Autorizacion al Poder Ejecutivo a los fines de constituir fiduciaria San Juan
Artículo 14. REGLAMENTO DEL DIRECTORIO

ANEXO II Reglamento Directorio 1)Perfil profesional - Directores:

Para ser Director se requiere:

Para ser Director Presidente se requiere ser ciudadano argentino, mayor de treinta (30) años, poseer título universitario habilitante en el área de las Ciencias Económicas o Jurídicas y tener experiencia profesional específica no inferior a cinco (5) años en la conducción, dirección, gestión de empresas públicas o privadas.

Para ser Director Vicepresidente se requiere ser ciudadano argentino, mayor de treinta (30) años, poseer título universitario habilitante en el área de las Ciencias Económicas o Jurídicas y tener experiencia profesional específica en la función pública con conocimiento de la economía real.

Para ser Director se requiere ser ciudadano argentino, mayor de treinta (30) años, poseer título universitario habilitante en el área de las Ciencias Económicas o Jurídicas y tener experiencia profesional específica no inferior a cinco (5) años en la dirección o gestión de empresas fiduciarias y estructuración de fideicomisos.

2)Reuniones. Convocatoria. Orden del Día. Lugar de celebración de las reuniones:

a)El Directorio se reunirá ordinariamente una vez al mes, conforme el artículo 267 de la Ley nacional Nº 19550, el primer miércoles de cada mes calendario o el primer día hábil siguiente, si aquél fuese feriado.

b)La fecha de las reuniones ordinarias podrá ser variada por el Presidente, siempre que notifique por escrito a los Directores con cinco (5) días de anticipación y la reunión tenga lugar dentro de los siete (7) días anteriores o posteriores al día establecido en el primer párrafo. Sin perjuicio de ello, el Presidente, por sí o a pedido de un director, podrá convocar a reunión extraordinaria con cinco (5) días de anticipación, indicando el Orden del Día de la reunión. En el caso de las reuniones ordinarias no será necesario orden del día y su objeto será la consideración de la marcha de los negocios sociales.

c)En todos los casos, salvo indicación expresa en contrario, las reuniones serán celebradas en la sede social, en la sala de reuniones del Directorio.

d)Salvo indicación expresa en contrario, las reuniones comenzarán a las dieciocho (18) horas. Los presentes deberán aguardar media hora antes de declarar desierta una reunión por falta de quórum.

3)Presidencia. Quórum. Votación. Directores Suplentes:

a)Sólo podrán asistir a las reuniones los directores titulares, los suplentes convocados formalmente para reemplazar a un titular, y, en su caso, los funcionarios o asesores de la empresa u organismo público o privado que algún director ejecutivo invite para informar. Los directores suplentes, en caso de renuncia, licencia u otro impedimento del director titular, se incorporarán automáticamente en la próxima reunión de Directorio a celebrarse con posterioridad de producido el hecho de la vacancia, siendo suficiente a tal fin la notificación fehaciente del presidente o de quien lo reemplace.

b)Al incorporarse al Directorio, cada uno de sus miembros constituirá domicilio especial, lugar en el cual tendrán validez todas las notificaciones a que se refiere este reglamento.

c)Las reuniones serán presididas por el presidente, o vicepresidente en caso de ausencia, teniendo, en tal caso, sus mismas facultades. El quórum será de la mayoría absoluta de sus integrantes y las decisiones se adoptarán por mayoría de presentes. Se dejará constancia de las posturas minoritarias.

4)Actas:

a)El libro de Actas será llevado por el presidente, pudiendo delegar en un auxiliar su teneduría material. Al iniciarse la respectiva reunión, los directores presentes firmarán el libro de actas en los primeros renglones disponibles, en el margen izquierdo; sin el cumplimiento de este requisito el director no será autorizado a participar de la reunión, considerándosele ausente a todos los fines legales y estatutarios.

b)Dentro de los cinco (5) días se confeccionará un borrador que será circulado para recibir adhesiones u observaciones. El libro será firmado a más tardar en la próxima reunión, pero si lo decidido en el acta debiera exhibirse o comunicarse a terceros, el acta deberá estar confeccionada y firmada a ese momento.

c)El texto definitivo del acta deberá reunir una síntesis de las manifestaciones hechas en la deliberación, la forma en que cada director vote y la decisión adoptada.

5)Elección del Presidente y Vicepresidente del Directorio:

a)Los Directores que ocuparán la Presidencia y Vicepresidencia del directorio serán siempre los Directores que hubieren sido designados por las Acciones de Clase A. El Vicepresidente reemplazará al presidente en caso de ausencia o impedimento.

b)En el caso que la Provincia de San Juan o alguno de sus organismos autárquicos, sea titular de todas las acciones de Clase A, será facultad del Poder Ejecutivo Provincial la designación y remoción del Presidente y Vicepresidente.

6)Representación-Mayorías Especiales:

El Presidente del directorio no podrá endeudar a la Sociedad, excepto:

a)Cuentas de gestión con proveedores; en cuyo caso no necesitará autorización previa del Directorio.

b)Emisión de cheques de pago diferido, cruzados, con cláusula "no a la orden", que tengan causa o título en operaciones con proveedores de la Sociedad y correspondientes al giro de la Sociedad; en cuyo caso no necesitará autorización previa del Directorio.

c)Utilización de descubierto bancario, por hasta el monto acordado con el Banco; en cuyo caso no necesitará autorización previa del Directorio.

d)Endeudamiento con entidades financieras regidas por la Ley Nacional Nº 21526; previa aprobación del Directorio con una mayoría de dos Directores Titulares.

e)Otro tipo de endeudamiento: previa aprobación del Directorio con una mayoría de dos Directores Titulares.

7)Deberes del Director:

a)En el desempeño de sus funciones el Director obrará con la lealtad y diligencia de un buen hombre de negocios.

b)Deberá informarse y preparar adecuadamente las reuniones, de modo de adoptar "decisiones informadas".

c)Deberá asistir a las reuniones y participar activamente en las deliberaciones a fin de que su criterio contribuya efectivamente en la toma de decisiones. En el caso de que, por causa justificada, no pueda asistir a la reunión a la que ha sido convocado, podrá instruir a otro Director a que, en su caso, haya conferido su representación por escrito.

d)El director guardará secreto de las deliberaciones del Directorio y, en general, se abstendrá de revelar las informaciones a las que haya tenido acceso en el ejercicio de su cargo, so pena de remoción y de responder por los daños y perjuicios.

e)En el desempeño de sus funciones el Director está obligado a evitar los conflictos de intereses suyos o de sus familiares directos y la sociedad, comunicando en todo caso su existencia, de no ser evitables, al directorio.

f)El Director deberá notificar al Directorio los cambios significativos en su situación profesional, los que afecten a su condición en cuanto tal, o los que puedan entrañar un conflicto de intereses.

g)El Director deberá informar al directorio de todas las incidencias judiciales, administrativas o de cualquier otra índole, referidas a su persona o que por su importancia pudiere afectar gravemente a la reputación de la sociedad.

8)Facultades y Funciones del Directorio:

Tendrá a su cargo la gestión de todos los negocios ordinarios de la Sociedad a saber:

a)Crear, mantener, suprimir o reestructurar las dependencias y sectores de la organización administrativa y funcional de la Sociedad.

b)Conformar Comités Técnicos Especiales, aprobar estructuras o niveles funcionales determinando el alcance de sus funciones.

c)Efectuar nombramientos, disponer pases, traslados o remociones, así como el aplicar las sanciones que pudieren corresponder, en relación al personal en relación de dependencia de la Sociedad.

d)Administrar los Fideicomisos en los que la Sociedad sea Fiduciaria, con todas las facultades que surjan a favor de la Fiduciaria, en los respectivos contratos de fideicomisos o sus adendas o sus acuerdos complementarios.

e)Cumplir y hacer cumplir los términos y condiciones de este Estatuto, los reglamentos que a tal efecto se dicten, las normas legales aplicables y las decisiones de la asamblea de accionistas.

f)Otorgar mandato suficiente para actuaciones bancarias y administrativas de diferente índole, dentro de sus competencias.

g)Adquirir los bienes y servicios necesarios para el funcionamiento de la Sociedad.

h)Cuando existieren excedentes de liquidez o fondos transitorios, podrá invertirlos en depósitos a plazo fijo, depósitos de cuentas a la vista y depósitos en cuentas remuneradas (overnight), en entidades financieras regidas por la Ley Nacional Nº 21526; o realizar colocaciones de carácter transitorio en instrumentos de inversión de renta fija con cotización pública, mediante agentes registrados según la Ley Nacional Nº 26831 de Mercado de Capitales.

i)Abrir y cerrar cuentas corrientes y todo otro tipo de cuentas bancarias, depositar y girar sobre depósitos, endosar cheques y pagarés, cobrar y percibir, firmar aceptaciones, renovar documentos, comprar y vender cambio, depositar y retirar valores y fondos, alquilar y acceder a cajas de seguridad, stop debit, solicitar y retirar chequeras, solicitar estados de cuentas, realizar transferencias bancarias, efectuar pagos de haberes, cesión de valores, descuentos de documentos, suscribir contratos, extinguir obligaciones, liquidar divisas, cerrar tipo de cambio, comprar y vender moneda extranjera, efectuar imposiciones a plazo fijo u overnight, gestionar empréstitos, adquirir bienes en leasing, girar en descubierto, realizar todo tipo de operaciones bancarias no enumeradas en este reglamento.

j)Implementar la política comercial, crediticia, financiera y administrativa de la Sociedad.

k)Disponer la dotación del personal y efectuar los nombramientos si fuere necesario de Gerente, Subgerentes Principales y de Área, fijar sus niveles de retribuciones, condiciones de trabajo y cualquier otra medida de política de personal, incluidas las promociones. Para lo cual deberá requerir antecedentes de al menos tres (3) personas por cada cargo a cubrir, que cumplan con condiciones de idoneidad, experiencia y formación profesional exigidas para cada función, a fin de elegir entre ellas.

l)Disponer la creación, apertura, traslado o cierre de sucursales, agencias o representaciones dentro y fuera del país.

m)Organizar y controlar la estructura de los Fideicomisos Financieros u Ordinarios en los que la Sociedad sea fiduciaria.

n)Designar profesionales asesores de la Sociedad, en todo lo que se refiere a la gestión de la Sociedad y de los Fideicomisos en los que la Sociedad sea Fiduciaria. Para lo cual deberá requerir antecedentes de al menos tres (3) personas por cada cargo a cubrir, que cumplan con condiciones de idoneidad, experiencia y formación profesional exigida para cada función, a fin de elegir entre ellas.

o)Designar los auditores internos y externos de los fideicomisos en los que la Sociedad sea Fiduciaria.

p)Celebrar contratos de administración o gestión en los contratos de fideicomiso cuya operación resulte notoriamente ajena a las tareas de administración ordinarias de la Sociedad o requieran de conocimientos técnicos especiales.

q)Supervisar la gestión de los fideicomisos de las sociedades subsidiarias y de aquellas en cuyo capital participe la Sociedad y disponer la constitución, adquisición o venta total o parcial de participaciones en sociedades que tengan por objeto la prestación de servicios complementarios a la actividad fiduciaria.

r)Aprobar el régimen de contrataciones de la sociedad, el presupuesto anual, las estimaciones de gastos e inversiones, los niveles de endeudamiento necesarios y los planes de acción a desarrollar.

9)Interpretación de este Reglamento. Cláusulas Transitorias Este reglamento deberá ser interpretado de conformidad con los criterios generales de interpretación de las normas jurídicas, atendiendo fundamentalmente a su espíritu y finalidad, pudiendo aclarar el Directorio su contenido.

La modificación del presente Reglamento deberá realizarse mediante resolución de la Asamblea Extraordinaria, adoptada por la mayoría especial.

Las demás previsiones del presente Reglamento entrarán en vigor y serán obligatorias desde la fecha de la Asamblea que lo aprueba.

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