Autorizacion al Poder Ejecutivo a los fines de constituir fiduciaria San Juan
Artículo 13. ESTATUTO DE FIDUCIARIA SAN JUAN SOCIEDAD ANONIMA CON PARTICIPACION ESTATAL MAYORITARIA

ANEXO I ESTATUTO DE "FIDUCIARIA SAN JUAN SOCIEDAD ANÓNIMA CON PARTICIPACIÓN ESTATAL MAYORITARIA" (S.A.P.E.M.) Título I Denominación Domicilio, duración y objeto ARTÍCULO 1 - Bajo la denominación de "FIDUCIARIA SAN JUAN SOCIEDAD ANÓNIMA CON PARTICIPACIÓN ESTATAL MAYORITARIA" se regirá por el presente estatuto y supletoriamente por la Ley Nacional Nº 19550 (t.o. 1984) y demás leyes y reglamentaciones vigentes. Los artículos que se mencionan sin ninguna especificación en este estatuto se refieren a aquella legislación societaria.

ARTÍCULO 2 - La Sociedad tiene su domicilio legal en la Provincia de San Juan, República Argentina, pudiendo establecer por intermedio de su directorio sucursales, agencias y oficinas en cualquier parte del país o del extranjero. Los socios, en caso de ser personas jurídicas, deberán registrar domicilio social en la Provincia de San Juan, o en su caso, establecer sucursales, agencias, asientos o cualquier otra especie de representación permanente en la Provincia, debidamente inscripta en el Registro Público de Comercio.

ARTÍCULO 3 - La duración de la Sociedad será de 99 años a partir de la inscripción en el Registro Público de Comercio.

ARTÍCULO 4 - Objeto Social: La sociedad tendrá por objeto desarrollar o realizar, por cuenta propia o de terceros, o asociadas a terceros bajo cualquier forma organizativa, según los admita la ley, en cualquier parte de la República o del extranjero, las siguientes operaciones:

a)Fiduciaras:

1)Fiduciario Ordinario, Privado o Común.

Actuar como fiduciario de acuerdo a los términos del Código Civil y Comercial (Ley Nacional Nº 26994), Capítulo 30 "Contrato de Fideicomiso" en la administración y disposición en carácter fiduciario ordinario de bienes fideicomitidos. Prestar servicios fiduciarios y servicios relacionados a la actividad de fiduciario ordinario, privado o común.

Celebrar o aceptar contratos de Fideicomiso en los que la Sociedad asuma el carácter de fiduciante, fiduciaria, beneficiaria o fideicomisaria, titular o substituto, o asumir varios roles en forma simultánea o sucesiva, siempre y cuando tales roles puedan desarrollarse simultánea o sucesivamente, que tengan por objeto inmuebles, muebles, créditos o cualquier otro bien o valor susceptible de ser transferido en propiedad fiduciaria, en cualquiera de las modalidades que el contrato de fideicomiso pueda revestir, incluyendo sin limitación: fideicomisos de garantía, de administración, de disposición, financieros y de transferencia de propiedad. La enumeración precedente no es taxativa.

2)Fiduciario Financiero.

Actuar como fiduciario financiero, previa autorización de la Comisión Nacional de Valores y de la/s autoridades de aplicación, que establezca la legislación vigente, desarrollando la actividad fiduciaria de fideicomisos financieros para emitir y hacer oferta pública de valores negociables.

b)Mandatarias.

Ejercer representaciones, mandatos, agencias, comisiones, consignaciones y servicios relacionados con los negocios de administración de bienes, capitales y compañías en general, y con los negocios financieros, en especial los relacionados con títulos de crédito o títulos valores públicos o privados.

c)De inversión.

Participar con personas físicas o jurídicas, sean públicas o privadas, nacionales o extranjeras, en empresas o sociedades existentes o a constituirse, ya sea como accionista o en cualquier otro carácter, pudiendo asimismo efectuar cualquier tipo de inversiones o aportes de capital para negocios realizados o a realizarse.

d)Financieras.

Realizar todo tipo de operaciones financieras, con excepción de las comprendidas en la Ley de Entidades Financieras.

e)Comerciales.

Actuar como intermediario o agente en el mercado local o extranjero, en la oferta pública o privada de valores mobiliarios.

f)Inmobiliarias.

Adquirir, arrendar, construir y transformar toda clase de inmuebles urbanos, suburbanos o rurales para su venta, permuta, subdivisión, locación, administración u otras formas de explotación. Para cumplir con el objeto mencionado, la misma podrá efectuar toda clase de actos y contratos, teniendo plena capacidad jurídica para adquirir derechos y contraer obligaciones, ejerciendo todos los actos que no sean prohibidos por leyes o reglamentos, con toda la amplitud que fuere necesaria, sin más limitaciones que las establecidas por dichas leyes y normas reglamentarias de la autoridad de control y las que surjan del presente Estatuto.

Título II Participación Accionaria del Estado: Capital Social, Accionistas ARTÍCULO 5 - El Capital Social queda fijado en la suma de Pesos Seis Millones ($6.000.000), representado por cincuenta y ocho mil doscientas (58.200) acciones ordinarias escriturales Clase A, de Pesos Cien ($100) de valor nominal cada una, con derecho a un (1) voto por acción; y por mil ochocientas (1.800) acciones ordinarias escriturales Clase B, de Pesos Cien ($100) de valor nominal cada una con derecho a un (1) voto por acción. Las acciones son indivisibles y en el caso de copropiedad la sociedad podrá exigir la unificación de la representación. La sociedad llevará el registro que prevé el Artículo 213 de la Ley Nacional Nº 19550 (t.o. 1984). Los comprobantes de acciones escriturales que se otorguen, serán firmados por el representante legal de la sociedad y por el Presidente de la Comisión Fiscalizadora.

El capital accionario se encuentra representado en dos tipos de acciones ordinarias, representativas cada clase de los distintos sectores que participan en esta sociedad, de tal forma se emitirán títulos clases A que corresponden al Poder Ejecutivo de la Provincia de San Juan y clase B al sector privado.

ARTÍCULO 6 - Aumento de Capital: El Capital Social podrá ser aumentado por decisión de la Asamblea General Ordinaria hasta el quíntuplo de su monto, conforme al Artículo 188 de la Ley Nacional Nº 19550 (t.o. 1984). Podrán suscribirse acciones ordinarias escriturales Clase A y B, las que otorgarán derecho a un (1) voto por acción, y también acciones preferidas o de voto plural. La Asamblea que decida un aumento del Capital Social podrá delegar en el Directorio la oportunidad de la emisión, forma y condiciones de pago de las nuevas acciones.

ARTÍCULO 7 - Preferencias: En los casos de aumento de Capital, los titulares de las acciones ordinarias tendrán derecho de preferencia y de acrecer para adquirir las nuevas acciones en proporción a sus respectivos aportes. Este derecho preferente podrá ser ejercido por el socio, comunicando dicha circunstancia al Directorio, en forma fehaciente y expresa, dentro del plazo de treinta (30) días corridos contados desde la última publicación conforme lo estipulado en el Artículo 149 de la Ley Nacional Nº 19550, salvo los casos previstos en el Artículo 197 de dicha norma. Asimismo, los socios tienen derecho preferente para adquirir las acciones existentes, en proporción a sus tenencias y en las mismas condiciones y precios ofrecidas a terceros. Si alguno de los accionistas no ejerce este derecho de preferencia en el plazo estipulado, se traslada al resto de los accionistas por un lapso similar. Si en tales supuestos y condiciones ninguno de los socios manifestara interés en hacer uso de la preferencia aquí fijada, el accionista cedente podrá transferirla a terceros ajenos a la sociedad.

ARTÍCULO 8 - Mora: En caso de mora en la integración del Capital, el Directorio queda facultado a optar entre exigir el cumplimiento de la integración del capital o declarar la caducidad de los derechos del accionista moroso, previa intimación al cumplimiento en el perentorio plazo de treinta (30) días corridos, con pérdida de las sumas abonadas.

ARTÍCULO 9 - Bonos: La sociedad podrá emitir bonos de goce y participación, de acuerdo a las formas y condiciones establecidas por la Ley Nacional Nº 19550.

ARTÍCULO 10 - Debentures. Obligaciones Negociables: La sociedad podrá contraer empréstitos en forma pública o privada, mediante la emisión de debentures u obligaciones negociables con las garantías que se fijen en el momento de su emisión, pudiendo estos debentures o títulos negociables transformarse en acciones o no, en un todo de acuerdo a los procedimientos, mecanismos, formalidades, requisitos y condiciones establecidas en las Leyes Nacionales Nº 19550, 23576 y demás normativas complementarias.

Título III Administración ARTÍCULO 11 - Directorio: La administración de la sociedad estará a cargo de un Directorio compuesto de tres (3) directores titulares, electos por el término de dos (2) ejercicios, pudiendo ser reelegidos. Los Directores (2) titulares y dos (2) suplentes por las acciones de Clase A, serán designados y removidos por el Poder Ejecutivo Provincial, y un (1) titular y un (1) suplente por las acciones Clase B. La Asamblea debe designar igual número de suplentes, por el mismo término, con el fin de llenar las vacantes que se produjeran y en el orden de su elección. Las acciones Clase A darán derecho a nombrar al Presidente y Vicepresidente de la Sociedad, quien reemplazará al primero en caso de ausencia o impedimento. Los directores serán removidos por la Asamblea de Accionistas de la clase, salvo los casos de los Artículos 264 y 276 de la Ley Nacional Nº 19550. La asamblea determinará la remuneración del directorio. El perfil técnico-profesional de los directores como la forma en que sesionará el directorio se encuentra plasmado en las disposiciones establecidas en el Reglamento de la Sociedad.

ARTÍCULO 12 - Representación Legal: La representación legal de la Sociedad corresponde al Presidente del Directorio, o en su ausencia al Vicepresidente, sin perjuicio que aquel cuerpo autorice a uno o más directores o un apoderado, para que ejerzan dicha representación.

ARTÍCULO 13 - Directores. Garantía: Cada Director deberá depositar y rendir fiel garantía del cumplimiento de sus obligaciones, en el modo, condición y formas que exija la Comisión Nacional de Valores o la autoridad de aplicación respectiva. Dicha garantía se mantendrá por el período que fije la normativa vigente.

ARTÍCULO 14 - Facultades: Corresponden al Directorio las facultades de administración que hacen al giro normal de la empresa, para las cuales no necesite autorización previa de la Asamblea. Tiene plenas facultades para dirigir y administrar la sociedad en orden al cumplimiento de su objeto social, en consecuencia, puede realizar toda clase de actos y celebrar toda clase de contratos que no sean notoriamente extraños al objeto social, incluso aquellos para los cuales la ley requiere poderes especiales, en las condiciones previstas en el Reglamento del Directorio.

Título IV Asambleas ARTÍCULO 15 - Convocatoria. Remisión: Las Asambleas Generales Ordinarias y Extraordinarias se convocarán para tratar asuntos incluidos en los Artículo 234 y 235 respectivamente de la Ley Nacional Nº 19550, debiendo reunirse en la sede social.

ARTÍCULO 16 - Convocatoria. Forma: Toda Asamblea debe ser citada en la forma establecida por los Artículo 236 y 237 de la Ley Nacional Nº 19550, sin perjuicio de lo allí dispuesto para el caso de asambleas unánimes. La Asamblea en segunda convocatoria, ha de celebrarse el mismo día, una hora después de la fijada para la primera.

ARTÍCULO 17 - Quórum y mayoría: Rigen el quórum y la mayoría determinados por los Artículo 243 y 244 de la Ley Nacional Nº 19550 (t.o.1984), según la clase de Asamblea, convocatoria y materia de que se trate. La Asamblea Extraordinaria, en segunda convocatoria, se considerará constituida válidamente cualquiera sea el número de acciones con derecho a voto presentes, salvo los supuestos de los Artículos 70 última parte, 88 y 244 "in fine".

Título V Fiscalización ARTÍCULO 18 - La fiscalización de la sociedad estará a cargo de una comisión Fiscalizadora integrada por tres (3) Síndicos titulares y tres (3) suplentes, que serán elegidos por la Asamblea de Accionistas y que durarán un ejercicio en sus funciones, pudiendo ser reelegidos. Dos (2) Síndicos Titulares y dos (2) Suplentes serán propuestos por las acciones de Clase A y un (1) Síndico Titular y un (1) Suplente serán propuestos por las acciones Clase B. Las acciones Clase A darán derecho a nombrar al Presidente de la Comisión Fiscalizadora. La Comisión Fiscalizadora sesionará válidamente con la presencia de por los menos dos de sus miembros, y las resoluciones se tomarán por mayoría. Las resoluciones se harán constar en un libro especial que se llevará al efecto, y deberán ser firmadas por los asistentes en las respectivas reuniones.

Las atribuciones y deberes de la Comisión Fiscalizadora son las asignadas por las disposiciones legales vigentes. Para el cumplimiento de las mismas deberá reunirse por los menos una (1) vez cada tres (3) meses o cuando lo solicite cualquier síndico. Todas las reuniones deberán ser notificadas por escrito al domicilio que cada síndico indique al asumir sus funciones. En caso de ausencia, incapacidad o fallecimiento de un miembro de la Comisión Fiscalizadora, el mismo deberá ser reemplazado por su respectivo suplente, el que durará en el cargo hasta la reincorporación del titular o vencimiento del plazo para el cual fue electo suplente. Los síndicos percibirán la retribución que anualmente fije la Asamblea.

Título VI Balance, distribución de utilidades ARTÍCULO 19 - El ejercicio social cierra el 31 de diciembre de cada año. A esa fecha se confeccionarán los estados contables conforme a las disposiciones legales en vigencia y a las normas técnicas en la materia.

ARTÍCULO 20 - Las ganancias líquidas y realizadas se destinarán:

a)El cinco por ciento (5%) hasta alcanzar el veinte por ciento (20%) del capital suscripto, para el Fondo de Reserva Legal.

b)A remuneración de los miembros del Directorio Ejecutivo y de la Comisión Fiscalizadora.

c)El saldo, al destino que fije la Asamblea. Los dividendos deberán ser pagados a los accionistas, en proporción a sus respectivas integraciones, en dinero efectivo, dentro del ejercicio en que fueron aprobados.

Título VII Disolución y liquidación ARTÍCULO 21 - Disuelta la Sociedad por cualquiera de las causales previstas en el artículo 94 de la Ley Nacional Nº 19550, la liquidación será practicada por el o los liquidadores designados por la Asamblea Extraordinaria, quienes deberán actuar conforme a lo dispuesto en el Artículo 101, subsiguientes y concordantes de la Ley Nacional Nº 19550, bajo fiscalización de la Comisión Fiscalizadora. Cancelado el pasivo y reembolsado el capital, el remanente se repartirá entre los accionistas a prorrata de sus respectivas integraciones, en las preferencias indicadas en este estatuto.

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