Ratificación del acuerdo suscripto entre la Provincia de Río Negro, la Cooperativa de Obras y Servicios Públicos, Sociales y Vivienda El Bolsón Ltda. y la empresa Capex S.A Río Negro
Artículo 4. ANEXO

ACUERDO ENTRE LA PROVINCIA DE RÍO NEGRO, COOPERATIVA DE OBRAS Y SERVICIOS PÚBLICOS, SOCIALES Y VIVIENDA EL BOLSÓN LTDA.Y CAPEX S.A.

Entre la Provincia de Río Negro, con domicilio en Laprida 212 de la ciudad de Viedma, representada en este acto por la Sra. Andrea Confi ni en su carácter de Secretaria de Estado de Energía, conforme surge del Decreto de Designación N° 11/19 de fecha 10/12/2019 publicado en el Boletín Ofi cial N° 5838(en adelante la"Provincia"),la sociedad CapexS.A., con domicilio legal en Avenida Córdoba 950, 5°C de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, representada en este acto por los Sres. Diego López Cúneo, y Norberto Larrosa, en su carácter de apoderados conforme surge del poder elevado a escritura pública número 358 de fecha 28 de octubre de 2019, pasado por ante la escribana María T. Acquarone, titular del registro 475 de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires(en adelante -Capex"),y la Cooperativa de Obras y Servicios Públicos, Sociales y Vivienda el Bolsón Ltda., con domicilio legal en Juez Fernández 429 de la ciudad de El Bolsón, representada en este acto por el Sr. Juan Carlos Martinez Knussel, en su carácter de Presidente (en adelante "Coopetel" y juntamente con la Provincia, Capex, las "Partes" y cada una de ellas individualmente una -Parte"); y CONSIDERANDO:

A. Que la PROVINCIA y COOPETEL, manifi estan haber suscripto un Contrato de Comodato originalmente el 24 de febrero de 2.003, con relación al cumplimiento de la Ley Provincial N° 3.661, mediante la cual se otorgan a favor de Coopetel en su carácter de COMODATARIO, en comodato, las Plantas de Almacenaje y Vaporizado y las Redes de Distribución de gas propano indiluido existentes en las localidades de SIERRA COLORADA, LOS MENUCOS, MAQUINCHAO y RAMOS MEXÍA, con el objeto de regularizar el funcionamiento de los servicios. Posteriormente, por sugerencia del Ente Nacional Regulador del Gas (ENARGAS) manifi estan haber suscripto una Addenda al Contrato, modifi cando las cláusulas quinta, octava y décima de este último, que se encuentra vigente.

B. Que el Contrato de Comodato mencionado tenía una vigencia de 10 años a contar desde el momento de la "Toma de Posesión" de las instalaciones, hecho ocurrido el 06 de abril de 2.004 que fuera instrumentado por Acta Acuerdo debidamente suscripta porta PROVINCIA y COOPETEL.

C. Que el 06 de abril de 2.014 venció el plazo original de diez años, para la vigencia del comodato de bienes entregados al COMODATARIO. En tal sentido, la Ley N° 3.661 previó la posibilidad de prorrogar el Contrato por hasta diez (10) años más, contados desde el vencimiento del plazo original.

D. Que en el marco de la Ley N° 5.201 -Plan Gobernador Castello- la rovincia se encuentra actualmente ejecutando las Obras de Desarrollo - Gasoducto Región Sur que tienen por objeto proveer de gas natural a las localidades de la Región Sur: "Instalación de Cañerías Gasoducto tramo desde el empalme con el gasoducto San Martín hasta Maquinchao: Tramo 1 RN 3 - Valcheta; Tramo 2 Valcheta - Ramos Mexía; Tramo 3 Ramos Mexía - Los Menucos; y Tramo 4 Los Menucos - Maquinchao".

E. Que, por ello, la PROVINCIA y COOPETEL suscribieron un nuevo Acuerdo de Prórroga del Contrato de Comodato mencionado, en fecha 26/12/2019, respecto de las instalaciones individualizadas en la Cláusula A del mismo,con vigencia a partir del 01 de enero de 2.020 y por el término necesario, hasta la conclusión y puesta en funcionamiento de las Obras citadas de la Clausula A.

F. Que CAPEX, en su carácter de empresa productoras en el marco de la Ley N° 26.020, provee de gas licuado de petróleo - propano (GLP) a ciertas redes de distribución y subdistribuidoras de dicho combustible de acuerdo con los términos del"Acuerdo de Abastecimiento de Gas Propano para Redes de Distribución de Gas Propano Indiluído"y sus respectivas prórrogas y adendas (el "Acuerdo Propano Redes");

G. Que entre las subdistribuidoras a las que CAPEX abastece conforme el Acuerdo Propano Redes se encuentra COOPETEL, una cooperativa que presta los servicios de distribución en las localidades identifi cadas en la Cláusula A, en la Provincia de Río Negro, que adquiere el propano de CAPEX en los términos del Acuerdo Propano Redes;

H. Que con fecha 30 de abril de 2019 las Partes celebraron un acuerdo en virtud del cual Coopetel cedió a la Provincia todas las facturas correspondientes a las ventas de propano efectuadas por Capex e YPF a Coopetel en el marco del Acuerdo Propano Redes, durante la vigencia del mismo,entre el 1 de mayo de 2019 y hasta el 31 de diciembre de 2019, y Capex e YPF compensaron dichas facturas contra regalías a abonar a la Provincia por la producción de hidrocarburos.

I. Que el 21/12/2019 se sancionó la LEY DE SOLIDARIDAD SOCIAL Y REACTIVACION PRODUCTIVA EN EL MARCO DE LA EMERGENCIA PUBLICA N° 27.541, cuya entrada en vigencia data del 23/12/2019;

J. Que, en este escenario, el 31/12/2019 venció el Décimo Sexto Acuerdo de Prorroga del Acuerdo Propano Redes,y en el marco de emergencia económica referido precedentemente, la Secretaría de Energía de la Nación prorrogó la vigencia del referido Décimo Sexto Acuerdo de Prórroga del Acuerdo Propano Redes por un plazo de hasta ciento ochenta (180) días, lo cual fue notifi cado a Capex el día 15 de enero de 2020 mediante Nota número NO-2020-02855355-APN-SE#MDP K. Que CAPEX, mediante Nota presentada el 28 de enero de 2020, adhirió voluntariamente a entregar el producto conforme lo solicitado, dejando constancia de que el gas propano indiluido comercializado por Capex no se encuentra sujeto a tarifa alguna.

L. Que COOPETEL enfrenta y prevé enfrentar ciertas difi cultades para efectuar el pago del propano vendido por CAPEX en los plazos establecidos en el Acuerdo Propano Redes, por lo que mediante Nota de fecha 02/03/2020, solicitó a la Secretaria de Estado de Energía de la Provincia de Río Negro la renovación del Acuerdo de cesión de deuda suscripto entre esta última, la Provincia de Rio Negro, CAPEX S.A.e YPF S.A.referido en el Considerando H. precedente;

M. Que, a fi n de evitar que eventuales demoras en los pagos de COOPETEL a CAPEX puedan afectar el normal suministro de propano a los usuarios de las localidades del área de distribución de COOPETEL, es interés de la Provincia asegurar el pago en plazo de los volúmenes de propano adquiridos por COOPETEL a CAPEX;

N. Que, a esos fi nes, la Provincia ha solicitado a CAPEX celebrar el presente Acuerdo, en virtud del cual la Provincia se compromete a cancelar las facturas correspondientes a COOPETEL compensando los montos facturados a COOPETEL por la adquisición de propano con aquellas sumas que CAPEX deba pagar a la Provincia en concepto de regalías hidrocarburíferas;

EN CONSECUENCIA, las Partes deciden celebrar el presente acuerdo (el "Acuerdo"), el que se regirá según las siguientes cláusulas:

PRIMERA: COOPETEL cede a la Provincia, en los términos del artículo 1632 y concordantes del Código Civil y Comercial de la Nación,y la Provincia acepta, todas las deudas resultantes de las facturas emitidas por CAPEX a nombre de COOPETEL en concepto de venta de gas licuado de petróleo - propano durante la vigencia del presente Acuerdo exclusivamente en el marco del Acuerdo Propano Redes, incluyendo los impuestos que legalmente resulten aplicables (las "Deudas") hasta las sumas y volúmenes máximos que se indican a continuación (los "Montos y Volúmenes Máximos"):

1.1. Pesos argentinos dieciocho millones doscientos ocho mil setecientos dieciocho ($18.208.718) equivalentes a mil seiscientos veinte (1620) toneladas de gas licuado de petróleo-propano;

1.2. Se deja expresamente aclarado que cualquier deuda entre CAPEX y COOPETEL bajo el Acuerdo Propano Redes previa a la entrada en vigencia del presente, también podrá ser compensada por CAPEX bajo el presente.

SEGUNDA: La Provincia pagará a CAPEX la totalidad de las Deudas hasta los Montos y Volúmenes Máximos mediante la compensación automática de los importes facturados por CAPEX a COOPETEL contra el monto resultante del valor de las regalías hidrocarburíferas y canon liquidadas mensualmente por CAPEX a favor de la Provincia.

A tal fi n, la Provincia otorga a CAPEX una autorización irrevocable para efectuar dicha compensación contra el valor de las regalías y canon correspondientes al período mensual inmediato siguiente al de la fecha de facturación a COOPETEL o a cualquier período ! 04.,1 posterior en caso que el monto de regalías de un mes dado no fuera sufi ciente para compensar la deuda.

El pago de las facturas mediante el mecanismo de compensación previsto en los párrafos precedentes resultará aplicable a la totalidad de las Deudas y se mantendrá vigente por todas las ventas de gas licuado de petróleo - propano que CAPEX efectúe a COOPETEL en el marco del Acuerdo Propano Redes hasta el último día inclusive de vigencia de este Acuerdo, por hasta los Montos y Volúmenes Máximos, obligándose la Provincia pagar dichas deudas aun cuando el presente Acuerdo se hubiera extinguido, cualquiera fuera su causa.

TERCERA: La compensación contra los montos de regalías y canon prevista en las Cláusulas anteriores se efectuará sobre la base de las declaraciones juradas presentadas por CAPEX a la Provincia conforme a la normativa aplicable.

CAPEX deberá informar en el Anexo B de pagos de las declaraciones juradas la compensación de los importes facturados.

CUARTA: El presente Acuerdo tendrá vigencia desde el día en que se publique en el Boletín Ofi cial de la Provincia de Río Negro o fuera notifi cado individualmente a CAPEX, lo que ocurra primero, el decreto del Poder Ejecutivo provincial o la ley sancionada por la Legislatura provincial, mediante el/la cual se apruebe el Acuerdo, y por un plazo de seis (6) meses desde dicho día, comprendiendo todas las entregas de producto efectuadas,bajo el Acuerdo Propano Redes, hasta el último día de vigencia, a ser compensadas en el período siguiente conforme la cláusula TERCERA.

No obstante, la vigencia del presente Acuerdo se encuentra condicionada a la efectiva compensación automática de las Deudas contra el pago de las regalías por parte de CAPEX en los términos del Acuerdo.

Por lo tanto, en caso de que por cualquier causa no se compensaren las Deudas en forma automática por un período cualquiera, CAPEX podrá:(i) resolver el Acuerdo de pleno derecho con la simple notificación a la Provincia (sin perjuicio de la subsistencia de sus derechos bajo el presente Acuerdo); y/o (ii) reclamar el pago de las Deudas a la Provincia y/o a COOPETEL indistintamente y en forma solidaria.

Asimismo, las Partes podrán dejar sin efecto el presente en cualquier momento mediante preaviso por escrito a la otra Parte con una antelación mínima de sesenta (60) días.

QUINTA: La Provincia declara que las Deudas y las regalías hidrocarburíferas y canon son obligaciones compensables en los términos del artículo 930 del Código Civil y Comercial de la Nación y que las regalías y canon a ser pagados por CAPEX a la Provincia son ingresos que pueden ser destinados con el fi n de atender específi camente el pago de las Deudas, en los términos del artículo 20 de la Ley de Administración Financiera de la Provincia de Río Negro N° 3186.

SEXTA: COOPETEL reintegrará a la Provincia el monto facturado de las toneladas de Gas Licuado de Petróleo- Propano en el marco del Acuerdo Propano Redesdentro de los ciento o ochenta (180) días de recibidos los volúmenes de propano adquiridos en el marco de dicho Acuerdo Propano Redes.

SÉPTIMA: Las PARTES consideran que el presente Acuerdo no se encuentra alcanzado por el pago de impuesto de sellos, ni costo por concepto alguno, en virtud del artículo 55 inciso 1 de la Ley 2407. Sin embargo, en caso que el Acuerdo resultare gravado por el impuesto a los sellos, los montos eventualmente determinados y que deban ser cancelados por CAPEX serán considerados incluidos dentro de las Deudas y por lo tanto compensables con regalías en cualquier momento, sin que a este respecto resulte aplicable el límite de Montos y Volúmenes Máximos.

OCTAVA:

8.1. El presente Acuerdo constituye el acuerdo total entre las Partes respecto del objeto del presente Acuerdo y reemplaza todos los acuerdos, declaraciones y pactos anteriores acordados en forma escrita o verbal entre las Partes.

8.2. Cualquier modifi cación o variación del presente Acuerdo deberá ser realizada por escrito y debidamente suscripta por las Partes.

8.3. La celebración del presente Acuerdo no implica ninguna renuncia ni reconocimiento de derechos más allá de los aquí expresamente acordados.

8.4. La Provincia se compromete a, dentro de los cinco (5) días de suscripto el presente Acuerdo, notificar al organismo competente para el cobro de las regalías hidrocarburíferas y canon de dicha provincia sobre la existencia de este Acuerdo, remitiéndole copia del mismo a los efectos que tome conocimiento sobre la compensación acordada.

8.5. A todos los efectos relacionados con el presente, las Partes constituyen domicilio en los indicados en el encabezado, siendo válidos para todas las notifi caciones que se cursen, y se someten a la jurisdicción y competencia de los Tribunales Ordinarios en lo contencioso administrativo con asiento en la Ciudad de Viedma.

8.6. Las Partes acuerdan que la vigencia del presente Acuerdo se encuentra condicionada a su ratifi cación por el Poder Ejecutivo de Río Negro mediante decreto de necesidad y urgencia o por la Legislatura provincial mediante ley, lo cual deberá ocurrir dentro de los treinta (30) días corridos a contar desde la fecha del presente. En caso que el Acuerdo sea ratifi cado por el Poder Ejecutivo, posteriormente deberá ser ratifi cado también por la Legislatura de la provincia de Río Negro, en la primera sesión que tenga lugar luego de su aprobación por el Poder Ejecutivo. En caso que ello no ocurriera, el presente Acuerdo se considerará resuelto con efectos ex nunc, por lo que aquellas prestaciones ya cumplidas serán válidas, sin derecho a indemnización alguna por ninguna de las Partes, más allá de las obligaciones que se encontraran pendientes, las que permanecerán vigentes.

En prueba de conformidad se firman tres (3) ejemplares de un mismo tenor y a un solo efecto, en los lugares y las fechas indicados junto con la fi rma de cada firmante.

Provincia de Río Negro Artículo 4 Ratificación del acuerdo suscripto entre la Provincia de Río Negro, la Cooperativa de Obras y Servicios Públicos, Sociales y Vivienda El Bolsón Ltda. y la empresa Capex S.A.

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