Creación de la Sociedad Terminal de Omnibus Córdoba Sociedad del Estado
ANEXO I.- ESTATUTO SOCIAL DE "TERMINAL DE ÓMNIBUS CÓRDOBA SOCIEDAD DEL ESTADO"
TÍTULO I.- DENOMINACIÓN - RÉGIMEN LEGAL - DOMICILIO - DURACIÓNArtículo 1.
La sociedad se denomina "TERMINAL DE ÓMNIBUS CÓRDOBA SOCIEDAD DEL ESTADO", en adelante La Sociedad, persona jurídica de derecho público, con plena capacidad jurídica para actuar dentro del marco de las disposiciones de las Leyes Nacionales Nº 20.705 y 19.550 y modificatorias que resulten aplicables en función del tipo y las normas del presente Estatuto. Su domicilio será en jurisdicción de la Provincia de Córdoba, República Argentina y tendrá una duración de noventa y nueve (99) años a partir de su inscripción en el Registro Público de Comercio.
TÍTULO II.- OBJETOArtículo 2.
La Sociedad tiene por objeto la administración, gestión, explotación comercial, mantenimiento general y prestación de servicios complementarios del complejo integrado por la Antigua Terminal de Ómnibus de Córdoba (Terminal 1) y la Nueva Estación Terminal de Ómnibus de Córdoba (Terminal 2), así como sus espacios anexos y de vinculación, en adelante denominado "ESTACIÓN TERMINAL DE ÓMNIBUS".
Artículo 3.
Para cumplir su objeto La Sociedad podrá realizar todos los actos jurídicos y operaciones -incluyendo las financieras- que considere necesarios a tal fin, como así también actuar en juicio como actora, demandada, denunciante o querellante, con plenitud de la capacidad jurídica que le confieren las leyes que la rigen. También podrá, conforme su objeto social:
a) Realizar todas las contrataciones necesarias para la explotación por sí o por terceros de los locales comerciales, playas de estacionamiento, espacios destinados a publicidad, depósitos, boleterías y oficinas, servicios rentados de maleteros y baños y otras áreas rentables a crearse en el ámbito de la "ESTACIÓN TERMINAL DE ÓMNIBUS" (Terminales 1 y 2);
b) Realizar todas las contrataciones necesarias para el correcto mantenimiento y conservación de la totalidad de los bienes que conforman la "ESTACIÓN TERMINAL DE ÓMNIBUS", como así también de los sistemas e instalaciones afectados al funcionamiento de los mismos;
c) Realizar todas las acciones tendientes a la óptima implementación de sistemas de control de ingreso de las unidades que hagan uso de las plataformas de la "ESTACIÓN TERMINAL DE ÓMNIBUS";
d) Impulsar medidas tendientes a colaborar en el mejoramiento del servicio al pasajero y sus acompañantes, en mantener la higiene, seguridad y confort de los mismos, asegurando las condiciones de salubridad y bromatológicas dentro de la "ESTACIÓN TERMINAL DE ÓMNIBUS";
e) Colaborar con el Gobierno de la Provincia de Córdoba, en el marco de sus atribuciones, efectuando todas las medidas conducentes a un óptimo cumplimiento por parte de las empresas de transporte de pasajeros de la prestación general de sus servicios, como así también sus horarios;
f) Colaborar con el Gobierno de la Provincia de Córdoba en la inspección, control y fiscalización que lleve a cabo el Ministerio de Transporte y Servicios Públicos en el marco de su competencia;
g) Proporcionar un espacio adecuado a los fines de la promoción del turismo en la Provincia;
h) Realizar todas las contrataciones necesarias para el desarrollo de obras de infraestructura y equipamiento dentro de la "ESTACIÓN TERMINAL DE ÓMNIBUS";
i) Efectuar sugerencias, consultas y proyectos acerca de política de transporte ante el Ministerio de Transporte y Servicios Públicos;
j) Celebrar convenios con organismos nacionales, provinciales y municipales para el mejor desarrollo de sus actividades de interés común;
k) Adquirir por cualquier título bienes de toda especie, disponer de ellos, darlos en garantía y gravarlos, constituir activa y pasivamente derechos reales;
l) Celebrar toda clase de convenios y contratos con personas físicas y jurídicas, bancos oficiales y privados, sean aquellas y éstos tanto nacionales como extranjeros y, asimismo, con organismos internacionales de crédito o de cualquier otra naturaleza, aceptar y otorgar comisiones, consignaciones y mandatos, y
m) Designar agentes permisionarios y/o concesionarios para la comercialización de los locales comerciales y publicidad en el ámbito de la "ESTACIÓN TERMINAL DE ÓMNIBUS", requiriendo en su caso las garantías suficientes.
n) Efectuar las prestaciones de servicios que establezca la Ley Impositiva Anual y percibir las Tasas Retributivas que por tales servicios se fijen en la citada Ley.
Los incisos anteriores tienen carácter meramente enunciativo y nunca podrán ser interpretados para limitar las facultades que la ley que la rige le otorga a La Sociedad para el cumplimiento de su objeto social.
TÍTULO III.- CAPITALArtículo 4.
El capital social de La Sociedad se fija en la suma de PESOS UN MILLÓN ($ 1.000.000,00) suscripto e integrado en su totalidad por la Provincia de Córdoba. El capital social podrá elevarse hasta cinco (5) veces el monto fijado en el párrafo anterior por resolución de Asamblea, según el artículo 188 de la Ley Nacional Nº 19.550 y modificatorias. Todo aumento deberá inscribirse en el Registro Público de Comercio, previa publicación en el Boletín Oficial de la Provincia de Córdoba.
El capital social estará representado por cien (100) certificados nominativos de PESOS DIEZ MIL ($ 10.000,00) cada uno, de acuerdo a los artículos 1º y 4º de la Ley Nacional Nº 20.705. Cada certificado nominativo dará derecho a un (1) voto.
Los certificados mencionados en el presente artículo serán suscriptos por el Presidente de La Sociedad y el Síndico, y contendrán, como mínimo:
a) Denominación de La Sociedad, fecha y lugar de constitución, duración y demás datos de su inscripción en el Registro Público de Comercio;
b) Capital social, y c) Número del certificado, su valor nominal y los derechos que le corresponden.
TÍTULO IV.- DIRECCIÓN Y ADMINISTRACIÓNArtículo 5.
La dirección y administración de La Sociedad estará a cargo de un Directorio integrado por un mínimo de tres (3) miembros y un máximo de cinco (5), designados por el Poder Ejecutivo Provincial para cumplir las funciones de Presidente, Vicepresidente y Directores. Además de las funciones institucionales y de representación inherentes a las autoridades de La Sociedad, el Directorio funcionará en su estructura mínima con un Director encargado de la faz operativa, un Director encargado de la faz comercial y un Director a cargo de la administración.
Los Directores durarán en sus cargos tres (3) ejercicios, son removibles conforme a la ley y podrán ser reelectos indefinidamente.
No pueden ser Directores las personas -físicas o quienes integren los órganos de conducción o formen parte de las personas jurídicas- que tengan como actividad principal o accesoria el transporte automotor de pasajeros o resulten ser controladas o controlantes de empresas que desarrollen esa misma actividad.
Artículo 6.
Los Directores responden solidaria e ilimitadamente ante La Sociedad y ante terceros por el mal desempeño en sus cargos, como así también por violación al estatuto, al reglamento y/o cualquier daño producido con dolo, culpa o con abuso de facultades. Queda exento de responsabilidad el Director que participara en la deliberación o resolución o que tomara conocimiento de la misma, si deja constancia por escrito de su protesta y diere noticia a la Sindicatura en forma inmediata, fehaciente y con carácter previo a que se formule la denuncia ante la Asamblea o las autoridades administrativas o judiciales contra La Sociedad, el Directorio o el Síndico.
Artículo 7.
Todos los integrantes del Directorio deben garantizar el buen cumplimiento de sus funciones, prestando la siguiente garantía antes de asumir sus cargos: depositar en la sociedad en efectivo o en títulos públicos una cantidad equivalente a la suma de PESOS CINCUENTA MIL ($ 50.000,00) o constituir prenda, hipoteca, seguro de caución o fianza otorgada por terceros a favor de La Sociedad. Este importe podrá ser actualizado por la Asamblea Ordinaria conforme ella lo determine. Estas fianzas no pueden ser mutuas entre Directores.
Artículo 8.
El Directorio dictará un reglamento interno que fije las pautas para su funcionamiento el que debe establecer, como mínimo, que:
a) El Vicepresidente reemplace provisionalmente al Presidente en todos los casos de ausencia, sin perjuicio de las facultades de la Asamblea de designar un nuevo Presidente ante el supuesto de ausencia definitiva de quien había sido designado para tal función;
b) El Director reemplace al Vicepresidente en idénticas situaciones y condiciones establecidas en el inciso anterior;
c) El Directorio se reúna por lo menos una (1) vez al mes y en cualquier otra oportunidad cuando lo convoque el Presidente por propia iniciativa o lo solicite alguno de los demás miembros del Directorio o el Síndico;
d) Para funcionar el Directorio, sea necesaria la presencia de quien esté en ejercicio de la Presidencia y el quórum se forme con la mayoría de sus miembros;
e) Las resoluciones se deban adoptar por simple mayoría de los miembros presentes y en caso de empate el Presidente tenga doble voto, y f) Para modificar una decisión anterior sea necesaria la presencia de un quórum igual o superior al que se formó cuando se votó la medida a revisarse.
Artículo 9.
El Directorio de La Sociedad tiene las facultades necesarias para dictar todos los actos jurídicos conducentes para dirigir y administrar La Sociedad en cumplimiento del objeto social, incluso la de realizar todos los actos comprendidos en el artículo 1881 del Código Civil y, en general, todos los negocios jurídicos que legalmente requieran poder especial, sin otras limitaciones que las determinadas en la legislación que la rige, en el presente Estatuto, y las que por Asamblea se establezcan, a cuya consideración y aprobación debe someter anualmente los balances, inventarios, memoria y estado de resultados.
Artículo 10.
El Presidente tiene por funciones:
a) Representar legalmente a La Sociedad y suscribir la documentación necesaria para su normal desenvolvimiento. Podrá otorgar poderes especiales a otro Director para que éste represente a La Sociedad en actos jurídicos específicamente determinados;
b) Cumplir y hacer cumplir las leyes, el estatuto, las resoluciones de la Asamblea y del Directorio;
c) Ejercer las atribuciones dadas al Directorio en el artículo precedente, solo en casos de urgencia justificada que hicieren impracticable la reunión del Directorio, con cargo de informar en la inmediata reunión posterior;
d) Convocar y presidir las reuniones de Directorio con voto en todos los casos, y doble cuando haya empate;
e) Librar y endosar cheques, vales, pagarés y cualquier otra especie de papeles de comercio, sin perjuicio de las condiciones o delegaciones de firmas o de los poderes que fije el Directorio;
f) Informar al Directorio, en todas las reuniones, sobre la marcha de La Sociedad y sobre el cumplimiento de las decisiones más importantes de las adoptadas en la reunión anterior, y g) Proponer al Directorio decisiones sobre el personal, o directamente tomarlas si el Directorio le hubiere delegado esa facultad.
Artículo 11.
Las remuneraciones de los miembros del Directorio se fijarán por Asamblea, de acuerdo al artículo 261 de la Ley Nacional Nº 19.550, debiendo ajustarse a las instrucciones que al efecto le fije el Poder Ejecutivo Provincial.
TÍTULO V.- FISCALIZACIÓNArtículo 12.
El Poder Ejecutivo Provincial designará un (1) Síndico titular y uno (1) suplente por el término de tres (3) ejercicios a los fines de que ejerzan la fiscalización de La Sociedad. Puede ser reelegido indefinidamente y ser removido por la Asamblea. Le comprenden las mismas prohibiciones e incompatibilidades que a los miembros del Directorio, en un todo de acuerdo a lo establecido en el artículo 5º de este Estatuto.
Artículo 13.
Compete al Síndico ejercer las atribuciones y responsabilidades normadas por los artículos 284 a 298 -inclusive- de la Ley Nacional Nº 19.550 y sus modificatorias, y las propias que rigen a este tipo de sociedad.
TÍTULO VI.- ASAMBLEASArtículo 14.
Las asambleas son ordinarias o extraordinarias en razón de los asuntos que les competen respectivamente, según los artículos 234 y 235 de la Ley Nacional Nº 19.550 y sus modificatorias, y se reunirán en un domicilio de la jurisdicción de La Sociedad.
En lo referente a clase o tipos de asambleas, quórum, mayorías, asistencia y convocatoria se regirá por lo establecido en la Ley Nacional Nº 19.550 y sus modificatorias, siempre que no se contraponga con la ley de creación y con la Ley Nacional Nº 20.705 que regula su tipo.
TÍTULO VII.- BALANCE Y CUENTASArtículo 15.
El ejercicio económico financiero de La Sociedad comienza el 1 de enero y concluye el 31 de diciembre de cada año. La Asamblea queda facultada para modificar las fechas de apertura y cierre fijadas precedentemente, comunicándolo a la autoridad de control y realizando las pertinentes inscripciones en el Registro Público de Comercio.
Artículo 16.
Los estados contables se confeccionarán a la fecha de cierre del ejercicio conforme a las normas en vigencia. Las utilidades realizadas y líquidas que resulten del balance anual se deben destinar a:
a) Reserva legal prevista en el artículo 70 de la Ley Nacional Nº 19.550 y sus modificatorias;
b) Ejecución de las obras necesarias para el correcto mantenimiento y conservación de la totalidad de los bienes que conforman los edificios de la "ESTACIÓN TERMINAL DE ÓMNIBUS", como así también para el desarrollo de obras de infraestructura y equipamiento;
c) Remuneración de los miembros del Directorio y del Síndico;
d) Las previsiones especiales que la Asamblea resuelva, y e) El remanente íntegro, a la promoción, modernización, mejoramiento y fiscalización del sistema de transporte en su totalidad, que se deberá transferir a una cuenta especial que será creada al efecto por el Poder Ejecutivo Provincial.
TÍTULO VIII.- LIQUIDACIÓNArtículo 17.
La Sociedad no puede ser declarada en quiebra y su liquidación sólo puede ser dispuesta por el Poder Ejecutivo Provincial, previa autorización Legislativa, siendo de aplicación las disposiciones del artículo 5º de la Ley Nacional Nº 20.705. Cancelado el pasivo y los gastos de liquidación, el remanente se destinará a los titulares de los certificados nominativos representativos del capital, en la proporción correspondiente.