Regimen de las personas juridicas
TITULO I DE LA DIRECCION DE INSPECCION DE PERSONAS JURIDICAS DENOMINACION Y COMPETENCIAArtículo 1.
LA Dirección de Inspección de Personas Jurídicas, dependiente del Ministerio de Asuntos Institucionales y Desarrollo Social, funcionará como órgano de aplicación de la presente Ley en el ámbito del territorio de la Provincia de Córdoba.
Artículo 2.
LA Dirección de Inspección de Personas Jurídicas tiene a su cargo las funciones atribuidas al Registro Público de Comercio de acuerdo a lo establecido por el Código de Comercio. También tiene a su cargo la fiscalización de las sociedades por acciones;
de las sociedades constituidas en el extranjero que hagan ejercicio habitual de actos comprendidos en su objeto social en la Provincia de Córdoba, establezcan sucursales, asiento o cualquier otra especie de representación permanente, constituyan sociedades o adquieran participación en sociedades en el país; de las sociedades que realicen operaciones de capitalización y ahorro; de los fondos comunes de inversión y de las asociaciones civiles y fundaciones.
En todos los casos a fin de asegurar el cumplimiento de las normas legales y resguardar el interés público.
TITULO II FUNCIONES
CAPITULO I FUNCIONES REGISTRALESArtículo 3.
EN el ejercicio de sus funciones registrales la Dirección de Inspección de Personas Jurídicas: a) Organiza y lleva el Registro Público de Comercio, siendo responsable únicamente de la exactitud y legalidad de sus asientos.
b) Inscribe en la matrícula a comerciantes y auxiliares de comercio y toma razón de los actos y documentos que correspondieren según la legislación comercial.
c) Inscribe los contratos de sociedades comerciales, sus modificaciones, disoluciones y liquidaciones. Para el caso de las sociedades cuyo control sea judicial, tomará razón de lo ordenado por el juez de comercio.
d) Inscribe los contratos de colaboración empresaria.
e) Lleva el Registro Provincial de Sociedades Por Acciones.
f) Lleva el Registro Provincial de Sociedades Extranjeras.
g) Lleva el Registro Provincial de Asociaciones Civiles y Fundaciones.
h) Lleva el Registro Provincial de Libros Sociales y de Comercio.
i) Lleva el Registro Provincial de Fondos Comunes de Inversión.
Artículo 4.
EL conocimiento y decisión de las oposiciones a las inscripciones a que se refiere el Artículo 39 del Código de Comercio y de los supuestos previstos en los Artículos 12 y 110 del mismo, son de competencia judicial, sin perjuicio de las funciones registrales de la Dirección de Inspección de Personas Jurídicas.
También son de competencia judicial las resoluciones de las gestiones que versen sobre derechos subjetivos de los socios de una sociedad comercial entre sí y con respecto a la sociedad.
CAPITULO II FUNCIONES DE FISCALIZACIONArtículo 5.
LA Dirección de Inspección de Personas Jurídicas tiene a su cargo, en forma exclusiva, respecto de las sociedades por acciones, las funciones que sobre control de legalidad la legislación atribuye al juez de registro o secretario o tribunales de comercio.
Artículo 6.
PARA el ejercicio de la función fiscalizadora tiene, a más de las previstas para cada uno de los sujetos en particular, las siguientes facultades: a) Requerir de todo organismo público o privado los informes que crea necesarios.
b) Requerir de todas las personas jurídicas, sometidas a su control, sus autoridades, responsables, personal y terceros, los informes y documentos que crea convenientes.
c) Realizar investigaciones, auditorías e inspecciones sobre las mismas, a cuyo efecto podrá examinar sus libros y documentos. Esta facultad se extenderá a los entes excluidos de su fiscalización o sujetos a control de otros organismos del Estado, conforme a las leyes específicas, cuando resulte necesario para el cumplimiento de su misión.
d) Recibir y sustanciar denuncias de los interesados que promuevan el ejercicio de sus funciones de fiscalización.
e) Asistir y fiscalizar las asambleas de todas las personas jurídicas sujetas a su contralor.
f) Formular denuncias ante las autoridades judiciales administrativas o policiales, cuando los hechos que conociera puedan dar lugar al ejercicio de la acción pública. Podrá también solicitar en forma directa ante el Ministerio Público Fiscal el ejercicio de las acciones judiciales pertinentes en los casos de violación o incumplimiento de disposiciones en las que esté interesado el orden público.
g) Hacer cumplir sus decisiones a las entidades sujetas a control a cuyo efecto podrá: 1) Requerir el auxilio de la fuerza pública.
2) Solicitar el allanamiento y clausura de locales.
3) Pedir el secuestro de libros y documentación social.
h) Declarar irregulares e ineficaces a los efectos administrativos los actos sometidos a su fiscalización cuando sean contrarios a la Ley, al Estatuto o a los Reglamentos.
SECCION PRIMERA SOCIEDADES POR ACCIONESArtículo 7.
LA Dirección de Inspección de Personas Jurídicas ejerce, con respecto a las sociedades por acciones, las siguientes funciones: a) Supervisar el contrato constitutivo y sus reformas.
b) Controlar las variaciones o aumentos de capital, la disolución y liquidación de las sociedades dentro de las facultades que le atribuyen las disposiciones legales vigentes.
c) Controlar, y en su caso, aprobar la emisión de debentures, obligaciones negociables o títulos valores emitidos en serie.
d) Fiscalizar permanentemente la constitución, el funcionamiento, disolución y liquidación de las sociedades anónimas cuando: hagan oferta pública de sus acciones o debentures; tengan capital social superior al monto que la ley de fondo prevé; sean de economía mixta o cuenten con participación estatal mayoritaria; realicen operaciones de capitalización, ahorro o en cualquier forma requieran dinero o valores al público con promesa de prestaciones o beneficios futuros; exploten concesiones o servicios públicos; se trate de sociedad controlante o controlada por otra sujeta a fiscalización conforme a alguno de los supuestos anteriores. En todas las demás sociedades anónimas podrá ejercer esta fiscalización siempre que la soliciten accionistas que representen el diez por ciento del capital suscripto o lo requiera cualquier síndico, o bien cuando lo considere necesario, según resolución fundada en resguardo del interés público.
e) Supervisar y registrar los reglamentos previstos en el contrato constitutivo.
f) Fiscalizar la fusión, transformación, reconducción, escisión y regularización de sociedades por acciones.
g) Autorizar sistemas contables mecanizados de acuerdo a las disposiciones legales vigentes.
h) Autorizar y fiscalizar revalúos técnicos, reducciones de capital y adquisición de acciones propias.
i) Solicitar al juez competente del domicilio de la sociedad la suspención de las resoluciones de los órganos sociales, la intervención de su administración y hasta la disolución y liquidación de la sociedad en los supuestos contemplados por la Ley Comercial.
j) Convocar a asambleas en las sociedades por acciones cuando la soliciten accionistas que representen por lo menos el cinco por ciento del capital social, si los estatutos no exigiesen una representación menor y el Directorio no hubiese resuelto su pedido dentro de los diez días de presentado o hubiese sido negado infundadamente. Convocar de oficio las asambleas cuando constatare irregularidades graves y estimare la medida imprescindible en resguardo del interés público.
Artículo 8.
LA Dirección de Inspección de Personas Jurídicas tiene, con respecto a las sociedades constituidas en el extranjero, que hagan en la Provincia de Córdoba ejercicio habitual de actos comprendidos en su objeto social, establezcan sucursales, asiento o cualquier otra especie de representación permanente, o adquieran participación de sociedades en el país, las siguientes funciones:
a) Controlar que acredite su existencia con arreglo a las leyes de su país; que fije un domicilio en la Provincia, cumpliendo con la publicación e inscripción de su contrato social, reformas y demás documentación habilitante exigidas para las sociedades que se constituyan en la República; que justifique su decisión de crear dicha representación y que designe a la persona a cuyo cargo ella estará. Para aquéllas que estén constituidas en otro Estado bajo un tipo desconocido por las leyes de la República, el juez competente deberá determinar las formalidades a cumplir en cada caso.
b) Si se tratare de una sucursal, se constatará además que se haya determinado el capital que se le asigne cuando corresponda por leyes especiales.
c) Fiscalizar permanentemente el funcionamiento, la disolución y liquidación de sus agencias y sucursales y ejercer las facultades y funciones enunciadas en el artículo séptimo de esta Ley.
d) Controlar que se lleve en la República contabilidad separada.
Artículo 9.
LA Dirección de Inspección de Personas Jurídicas tiene la fiscalización, durante su funcionamiento, disolución y liquidación, además del control de constitución, sobre las sociedades anónimas, en los casos que realicen operaciones de capitalización y ahorro o de cualquier otra forma requieran dinero o valores al público con promesas de prestaciones o beneficios futuros. Asimismo podrá: a) Otorgar y cancelar autorización para sus operaciones.
b) Aprobar planes y bases técnicas, autorizar y supervisar la colocación de los fondos de ahorro.
c) Reglamentar la publicidad inherente a las mismas.
d) Exigir la presentación de informes o estados contables especiales o suplementarios.
e) Reglamentar el funcionamiento de la actividad.
f) Aplicar las sanciones que fije la legislación.
g) Controlar y registrar los reglamentos que no sean de simple organización interna.
Podrá impedir el funcionamiento de sociedades u organizaciones de cualquier tipo que, sin autorización o sin cumplir los requisitos legales realicen operaciones previstas en este artículo.
SECCION SEGUNDA ASOCIACIONES CIVILES Y FUNDACIONESArtículo 10.
LA Dirección de Inspección de Personas Jurídicas tiene, con respecto a las asociaciones civiles y fundaciones, las siguientes facultades: a) Autorizar su funcionamiento, aprobar sus estatutos y reformas.
b) Fiscalizar permanentemente su funcionamiento.
c) Autorizar y fiscalizar permanentemente el funcionamiento en la Provincia de Córdoba de las constituidas en el extranjero o en otra jurisdicción nacional, sus filiales, agencias y delegaciones, estando éstas obligadas a obtener reconocimiento o autorización para actuar en su ámbito territorial.
d) Autorizar y controlar la fusión, escisión, disolución y liquidación resueltas por la entidad.
e) Autorizar sistemas contables mecanizados de acuerdo a lo que disponga la legislación comercial.
f) Intervenir con facultades arbitrales en los conflictos entre las asociaciones y sus asociados, a petición de parte legítima. En este caso el procedimiento y los efectos se regirán por el Código Procesal Civil y Comercial de la Provincia de Córdoba, sin perjuicio del ejercicio de las atribuciones establecidas en el Artículo 6 de esta Ley.
g) Considerar, investigar y resolver las denuncias de asociados o de terceros respecto de las entidades sometidas a su fiscalización.
h) Dictaminar sobre consultas formuladas por las entidades, en el marco de las facultades conferidas por esta Ley.
i) Convocar y asistir a asambleas en las asociaciones civiles y al Consejo de Administración en las fundaciones a pedido de cualquier asociado o miembro. La convocatoria procederá cuando estime que la solicitud es pertinente y si los peticionantes prueban que lo han requerido infructuosamente a las autoridades, transcurridos treinta días de formulada la última solicitud. En todos los casos cuando constatare irregularidades graves y estimare imprescindible la medida, en resguardo del interés público.
j) Disponer la suspensión de funciones de los órganos societarios, reemplazándolos por una Comisión Especial Normalizadora integrada por tres miembros, por el término de sesenta días y a los fines de proceder a su normalización, por medio de Asamblea General en los siguientes supuestos: 1) Si existieren conflictos entre miembros de los órganos societarios entre sí, o con fracciones de socios, que tornen imposible el normal desenvolvimiento de la vida societaria.
2) Si se constataren irregularidades o violación a los estatutos sociales o a la ley.
3) En caso que por renuncia, muerte u otra causa y una vez incorporados los suplentes, si los hubiere, la Comisión Directiva quedare sin quórum suficiente para sesionar legalmente.
4) Si no cumpliere con las obligaciones de convocar a Asambleas, en los términos estatutarios o de ley, por dos períodos consecutivos o alternados.
k) Solicitar al Ministerio de Asuntos Institucionales y Desarrollo Social la intervención, disolución, liquidación y el retiro de la personería jurídica en los siguientes casos: 1) Si la Comisión Especial Normalizadora, en la Asamblea General, no lograre la normalización institucional, en el término establecido.
2) Si verificare actos o irregularidades graves que importen violación a la Ley, al Estatuto o a los Reglamentos.
3) Si la medida resultare necesaria en resguardo del interés público.
4) Si no pudieren cumplir su objeto.
l) Controlar y registrar los Reglamentos que no sea de simple organización interna.
Artículo 11.
LA Dirección de Inspección de Personas Jurídicas podrá, previa resolución del Poder Ejecutivo Provincial, desconcentrar funciones, creando delegaciones en el interior provincial y/o celebrando Convenios con Municipios de la Provincia a fin de descentralizar todas o algunas de sus atribuciones.
CAPITULO III FUNCIONES ADMINISTRATIVASArtículo 12.
EN cumplimiento de sus funciones administrativas la Dirección de Inspección de Personas Jurídicas, tiene a su cargo: a) Asesorar a los organismos del estado provincial en materias relacionadas con las sociedades por acciones, las asociaciones civiles y las fundaciones.
b) Realizar estudios e investigaciones de orden jurídico y contable sobre las materias propias de su competencia, organizar cursos y conferencias y promover o efectuar publicaciones, a cuyos fines podrá colaborar con otros organismos gubernamentales o no gubernamentales especializados.
c) Dictar los reglamentos que estime adecuados. Proponer al Poder Ejecutivo Provincial, a través del Ministerio de Asuntos Institucionales y Desarrollo Social, la sanción de las normas que por su naturaleza excedan sus facultades.
d) Responder directamente los pedidos de informes formulados por el Poder Judicial y los Organismos de la Administración Pública Nacional, Provincial o Municipal.
e) Coordinar con los Organismos Nacionales, Provinciales o Municipales que realicen funciones afines la fiscalización de las entidades sometidas a su competencia.
f) Requerir la presentación de informe o dictámenes expedidos por profesionales habilitados y visados por los colegios o consejos profesionales, cuando así lo exijan las leyes vigentes o lo estime necesario para el cumplimiento de sus funciones.
g) Organizar procedimientos técnicos adecuados para procesar la documentación que ingresa y emana del ejercicio de sus funciones, así como la de toda constancia que obre en sus registros.
TITULO III SANCIONESArtículo 13.
LA Dirección de Inspección de Personas Jurídicas aplicará sanciones a las entidades sujetas a su contralor, a directivos, síndicos o administradores de las mismas y a toda persona o entidad que no cumpla con su obligación de proveer información, o suministrare datos falsos o que de cualquier manera infrinja las obligaciones que les impone la ley, el estatuto o el reglamento, o dificultare o impidiere por cualquier medio el cumplimiento de sus funciones.
Artículo 14.
LAS sanciones aplicables serán las siguientes:
a)Apercibimiento por escrito.
b) Apercibimiento con publicación a cargo del infractor.
c) De las entidades sujetas al contralor, a directivos, síndicos o administradores de las mismas y a toda persona o entidad que no cumpla con su obligación de proveer información obligatoria o especialmente requerida, o suministre datos falsos o que de cualquier manera infrinja las obligaciones que les impone la Ley, el Estatuto o el Reglamento, o dificultare o impidiera por cualquier medio el cumplimiento de sus funciones salvo lo dispuesto por la Ley de Sociedades Comerciales respecto a Sociedades por Acciones.
Sociedades por Acciones Para la primera infracción.
250,00 Para la segunda infracción.
700,00 Para la tercera y posteriores infracciones.
2000,00 Asociaciones Civiles y Fundaciones.
20,00 Por cada día de retraso desde el vencimiento del último requerimiento.
1,00
Artículo 15.
EL monto de la multa se graduará de acuerdo con la gravedad del hecho, por la comisión de otras infracciones por el responsable y se tomará en cuenta el capital y el patrimonio de la entidad de conformidad con la reglamentación de esta Ley. Cuando se tratare de multas aplicadas a los directores, síndicos o administradores, la entidad no podrá tomar a su cargo el pago.
Artículo 16.
LA resolución que disponga la aplicación de una sanción tendrá fuerza ejecutiva y su cobro se accionará por vía ejecutiva de acuerdo con lo establecido por el Código de Procedimiento Civil y Comercial de la Provincia, por intermedio del cuerpo de abogados pertenecientes al Departamento Jurídico de la Repartición, quienes deberán acreditar personería mediante resolución dictada al efecto, delegándoles las facultades para ejecutar la sanción. Los recursos que se interpongan contra estas resoluciones, serán concedidos, en su caso, al sólo efecto devolutivo.
Artículo 17.
EL producido de las multas a que se refieren los Artículos 14 y 15 de la presente Ley, ingresarán a una cuenta especial, cuyo titular será la Dirección de Inspección de Personas Jurídicas, para proveer a los gastos de mobiliario, útiles de escritorio, pagos de viáticos y gastos de traslado de personal, y otros que el funcionamiento de la Repartición requiera, debiendo rendir cuenta de los mismos de conformidad con la Ley de Contabilidad de la Provincia.
TITULO IV RECURSOSArtículo 18.
Vetado por Decreto N 458/98.
TITULO V REGIMEN DE PERSONALArtículo 19.
LA Dirección de Inspección de Personas Jurídicas estará a cargo de un Director General que la represente y será responsable del cumplimiento de esta Ley. Para ser Director General se requiere:
a) Ser argentino;
b) Tener treinta (30) años de edad como mínimo, y c) No estar comprendido en ninguna inhibición, incompatibilidad legal o impedimento que el Poder Ejecutivo Provincial determine específicamente.
El Director General será secundado en sus funciones por un Subdirector General quien será su reemplazante natural. Para ser Subdirector General se requiere reunir los mismos requisitos establecidos para ser Director General
Artículo 20.
CORRESPONDE al Director: a) Ejecutar y disponer la ejecución de los actos propios de la misión y competencia del organismo.
b) Interpretar con carácter general y particular las disposiciones aplicables a los sujetos sometidos a su control.
c) Tomar toda medida de orden interno necesaria para la administración y funcionamiento del organismo a su cargo dictando los reglamentos del caso.
d) Dictar las normas que estime pertinentes para el funcionamiento del Registro Público de Comercio.
e) Aplicar las sanciones previstas en la Ley y disponer su ejecución por parte del personal dependiente del organismo, dictando las resoluciones que fuere menester para su cumplimiento.
Artículo 21.
EN caso de ausencia o impedimento temporario, el Director será reemplazado por el funcionario perteneciente a la Dirección de Inspección de Sociedades Jurídicas que a tal fin sea designado por el Señor Ministro de Asuntos Institucionales y Desarrollo Social o por el funcionario cuyo cargo pudiese crearse en el futuro, y que suceda en forma inmediata al Director.
Artículo 22.
QUEDA prohibido al personal de la Dirección de Inspección de Personas Jurídicas, incluido el Director: a) Revelar los actos de los sujetos sometidos a su control cuando haya tenido conocimiento de ellos en razón de sus funciones, salvo a sus superiores jerárquicos. b) Ejercer su profesión o desempeñarse como asesor en tareas o asuntos que se relacionen con la competencia del organismo a que pertenecen.
c) Desempeñar cargos rentados en los órganos de los entes sujetos a control. En caso de desempeñar algún cargo ad honorem en los órganos de administración o fiscalización de las entidades civiles, se inhibirá de conocer en cualquier trámite de esa entidad en su carácter de empleado de la repartición.
Las infracciones a lo dispuesto precedentemente, harán pasible al agente de las sanciones establecidas en el Estatuto para el Personal de la Administración Pública Provincial.
TITULO VI DISPOSICIONES TRANSITORIASArtículo 23.
LOS trámites pendientes de resolución, ya sea ante los juzgados provinciales o ante el Registro General de Propiedades, serán remitidos conjuntamente con toda la documentación, dejando constancia expresa de envío y remisión, a la Dirección de Inspección de Personas Jurídicas para su conclusión.
Igual trámite se impondrá a protocolos y otros documentos correspondientes al Registro Público de Comercio que se encuentren en el Registro General de la Provincia, debiendo remitirse a la Dirección de Inspección de Personas Jurídicas en los términos que disponga el Poder Ejecutivo, para su guarda y conservación.
Artículo 24.
LA presente Ley entrará en vigencia a partir de los quince días de su publicación.
Artículo 25.
DEROGANSE la Ley N 5452 y sus modificatorias (T.O.
por Decreto N 6138/72), la Ley N 7163, la Ley N 5771 en su Titulo IV y toda otra disposición que se oponga a la presente Ley.
Artículo 26.
COMUNIQUESE al Poder Ejecutivo.