Creación de la Dirección General de Personas Jurídicas y Registro Público en dependencias del Ministerio de Gobierno y Adhesión Provincial a la Ley Nacional Nro. 26.047
TITULO I DIRECCION GENERAL DE PERSONAS JURIDICAS Y REGISTRO PUBLICO
CAPITULO I GENERALIDADESArtículo 1.
Créase la Dirección General de Personas Jurídicas y Registro Público, dependiente del Ministerio de Gobierno, que funciona como Autoridad de Aplicación de la presente Ley en el territorio de la provincia de Misiones.

Artículo 2.
La Dirección General de Personas Jurídicas y Registro Público tiene a su cargo el Registro Público conforme a las funciones y alcances que la legislación le otorga; la fiscalización de las sociedades por acciones, de las asociaciones civiles, de las fundaciones, los colegios profesionales que no se encuentren regulados por una ley especial y toda otra entidad de derecho privado sin fines de lucro cuyo registro y contralor no esté asignado por ley a otra autoridad de aplicación, cuando tengan domicilio legal en la Provincia.

Asimismo, tiene a su cargo la fiscalización de las sociedades constituidas en el extranjero que realicen actos comprendidos en su objeto social, o que constituidas en otra jurisdicción nacional, fijen su domicilio o sede o ejerzan su principal actividad o establezcan sucursal, agencia o cualquier especie de asiento operativo o funcional de carácter permanente en el territorio de la Provincia.

Artículo 3.
La Dirección General de Personas Jurídicas y Registro Público puede, previa resolución del Poder Ejecutivo provincial, desconcentrar funciones, creando delegaciones en el interior provincial o celebrando convenios con municipios de la Provincia a fin de descentralizar todas o algunas de sus atribuciones.

CAPITULO II UNIFICACION DEL REGISTRO PUBLICO CON LA DIRECCION GENERAL DE PERSONAS JURIDICASArtículo 4.
El Poder Ejecutivo y el Poder Judicial deben adoptar las medidas conducentes a efectos de instrumentar el traspaso de los archivos, documentos, registros y trámites iniciados ante el Registro Público de Comercio a la Autoridad de Aplicación. Hasta tanto se produzca ese traspaso, el Registro Público de Comercio continuará brindando el servicio con normalidad.

Artículo 5.
Facúltase al Poder Ejecutivo a disponer en la reglamentación todas las medidas necesarias a los fines de instrumentar el pase de los archivos, registros y trámites iniciados ante el actual Registro Público de Comercio que funciona en la órbita del Poder Judicial, en los términos y condiciones que se aseguren su implementación y tengan por finalidad la unificación del Registro Público y la Dirección General de Personas Jurídicas.

TITULO II FUNCIONES
CAPITULO I FUNCIONES REGISTRALESArtículo 6.
En el ejercicio de sus funciones registrales la Dirección General de Personas Jurídicas y Registro Público realiza las siguientes tareas:

1) organiza y lleva el Registro Público;

2) realiza las inscripciones a las que refiere el Artículo 320 del Código Civil y Comercial de la Nación, inscribe a los auxiliares de comercio y toma razón de los actos y documentos que correspondieren según la legislación de fondo en materia comercial y leyes especiales;

3) inscribe los contratos de sociedades, sus modificaciones, disoluciones y liquidaciones;

4) inscribe los contratos de agrupación de colaboración, de unión transitoria o de consorcio de cooperación, sus modificaciones y alteraciones;

5) inscribe los contratos de transferencia de fondo de comercio;

6) lleva el Registro Provincial de Sociedades por Acciones y de Responsabilidad Limitada;

7) lleva el Registro Provincial de Sociedades Extranjeras y de otras provincias con sucursal o agencias en esta jurisdicción;

8) lleva el Registro Provincial de Asociaciones Civiles y Fundaciones;

9) inscribe los Reglamentos de gestión de fondos comunes de inversión, su rescisión, reforma o modificación;

10) lleva el Registro Provincial de contratos de Fideicomiso;

11) lleva el Registro Provincial de Comunidades Indígenas;

12) lleva el Registro Provincial de cualquier otra entidad de derecho privado sin fines de lucro cuyo registro y contralor no le esté asignado a otra autoridad de aplicación por Ley;

13) lleva el Registro de Sociedades Inactivas;

14) confecciona y organiza un registro de juicios universales donde se inscribirán en forma alfabética y cronológica todos los juicios de convocatorias de acreedores, liquidaciones sin quiebra y quiebras;

15) inscribe los demás documentos cuya registración disponga o autorice la ley como también todo otro registro que la legislación le atribuya.

Artículo 7.
El conocimiento y decisión de las oposiciones a las inscripciones que pudieren existir, son de competencia judicial, sin perjuicio de las funciones registrales de la Dirección General de Personas Jurídicas y Registro Público. También son de competencia judicial las resoluciones de las gestiones que versen sobre derechos subjetivos de los socios de una sociedad entre sí y con respecto a la sociedad.

Artículo 8.
La Dirección General de Personas Jurídicas y Registro Público tiene, con respecto a las Sociedades por Acciones Simplificadas creadas por la Ley Nacional N.º 27.349 de Apoyo al Capital Emprendedor las siguientes funciones:

1) intervenir en las diversas cuestiones atinentes a la inscripción registral de la Sociedades por Acciones Simplificadas como así también de los actos y documentos derivados de su funcionamiento;

2) dictar la reglamentación correspondiente fundada únicamente en su competencia de autoridad a cargo del Registro Público local atendiendo a las finalidades de la Ley Nacional N.º 27.349; en especial, a la creación e inscripción registral de las Sociedades por Acciones Simplificadas por medios electrónicos y con firma digital, estableciendo un sistema de gestión que permita alcanzar los objetivos propuestos en dicha norma, como así también debe preverse el uso de medios digitales con firma digital y establecer un procedimiento de notificación electrónica y resolución de las observaciones que se realicen a la documentación presentada. Igual criterio se aplica respecto a las reformas del instrumento constitutivo;

3) reglamentar e implementar mecanismos a los efectos de permitir a las Sociedades por Acciones Simplificadas suplir la utilización libros de actas, registro de acciones, diario e inventario y balances en soporte papel por medios digitales o mediante la creación de una página web o aplicación digital en donde se encuentren volcados la totalidad de los datos de dichos registros;

4) implementar un sistema de contralor para verificar dichos datos al sólo efecto de comprobar el cumplimiento del tracto registral en las condiciones que se establezcan reglamentariamente;

5) establecer modelos de instrumentos constitutivos y estatutos para facilitar su expedita aprobación y registro.

CAPITULO II FUNCIONES DE FISCALIZACIONArtículo 9.
Para el ejercicio de la función fiscalizadora la Dirección General de Personas Jurídicas y Registro Público tiene, además de las previstas para cada uno de los sujetos en particular, las siguientes facultades:

1) requerir de todo organismo público o privado los informes que crea necesarios;

2) solicitar de todas las personas jurídicas, sometidas a su control, sus autoridades, responsables, personal y terceros, los informes y documentos que crea convenientes;

3) realizar investigaciones, auditorías e inspecciones sobre las mismas, a cuyo efecto podrá examinar sus libros y documentos;

4) recibir y sustanciar denuncias de los interesados que promuevan el ejercicio de sus funciones de fiscalización;

5) asistir y fiscalizar las asambleas de todas las personas jurídicas sujetas a su contralor;

6) formular denuncias ante las autoridades judiciales, administrativas o policiales, cuando los hechos que conociera puedan dar lugar al ejercicio de la acción pública;

7) solicitar en forma directa ante el Ministerio Público Fiscal el ejercicio de las acciones judiciales pertinentes en los casos de violación o incumplimiento de disposiciones en las que esté interesado el orden público;

8) hacer cumplir sus decisiones a las entidades sujetas a control a cuyo efecto puede requerir el auxilio de la fuerza pública, solicitar el allanamiento y clausura de locales y pedir el secuestro de libros y documentación social;

9) declarar irregulares e ineficaces a los efectos administrativos los actos sometidos a su fiscalización cuando sean contrarios a la ley, al estatuto o a los reglamentos.

Artículo 10.
La Dirección General de Personas Jurídicas y Registro Público ejerce las siguientes funciones con respecto a las sociedades por acciones sometidas a su fiscalización, excepto las atribuidas a la Comisión Nacional de Valores:

1) comprobar la adecuación del contrato constitutivo y sus reformas con los requisitos exigidos por la legislación vigente;

2) controlar las variaciones o aumentos de capital, la disolución y liquidación de las sociedades dentro de las facultades que le atribuyen las disposiciones legales vigentes;

3) inspeccionar, y en su caso, aprobar la emisión de debentures, obligaciones negociables o títulos valores emitidos en serie y de cualquier otro título privado de deuda que la legislación establezca cuando no sean objeto de fiscalización por parte de la Comisión Nacional de Valores u ente de funciones semejante a ésta;

4) fiscalizar permanentemente el funcionamiento, disolución y liquidación en los supuestos de los Artículos 299 y 301 de la Ley Nacional N.º 19.550;

5) revisar y registrar los reglamentos previstos en el Artículo 5 de la Ley Nacional N.º 19.550;

6) fiscalizar la fusión, transformación, reconducción, escisión y subsanación de las sociedades por acciones;

7) autorizar sistemas contables digitales de acuerdo a las disposiciones legales vigentes;

8) autorizar y fiscalizar revalúos técnicos, reducciones de capital y adquisición de acciones propias;

9) solicitar al juez competente en materia comercial del domicilio de la sociedad las medidas previstas en el Artículo 303 de la Ley Nacional N.º 19.550;

10) convocar a asambleas en las sociedades por acciones cuando la soliciten accionistas que representen por lo menos el cinco por ciento del capital social, si los estatutos no exigiesen una representación menor y el Directorio no hubiese resuelto su pedido dentro de los diez (10) días de presentado o hubiese sido negado infundadamente;

11) convocar de oficio las asambleas cuando constatare irregularidades graves y estimare la medida imprescindible en resguardo del interés público.

12) lleva el Registro Provincial de cualquier otra entidad de derecho privado sin fines de lucro cuyo registro y contralor no le esté asignado a otra autoridad de aplicación por Ley;

13) lleva el Registro de Sociedades Inactivas;

14) confecciona y organiza un registro de juicios universales donde se inscribirán en forma alfabética y cronológica todos los juicios de convocatorias de acreedores, liquidaciones sin quiebra y quiebras;

15) inscribe los demás documentos cuya registración disponga o autorice la ley como también todo otro registro que la legislación le atribuya.

Artículo 11.
La Dirección General de Personas Jurídicas y Registro Público tiene, con respecto a las sociedades constituidas en el extranjero, que realicen en la provincia de Misiones ejercicio habitual de actos comprendidos en su objeto social, establezcan sucursales, asiento o cualquier otra especie de representación permanente, las siguientes funciones:

1) controlar el cumplimiento de los requisitos establecidos en el Artículo 118 de la Ley Nacional N.º 19.550 y determinar las formalidades a cumplir en el caso del Artículo 119 de la misma Ley;

2) si se tratare de una sucursal, se debe constatar además que se haya determinado el capital que se le asigne cuando corresponda por leyes especiales;

3) fiscalizar permanentemente el funcionamiento, la disolución y liquidación de sus agencias y sucursales;

4) controlar que se lleve en la República contabilidad separada;

5) controlar el cumplimiento de los requisitos establecidos en el Artículo 123 de la Ley Nacional N.° 19.550 por parte de aquellas sociedades extranjeras que soliciten su registración.

CAPITULO III ASOCIACIONES CIVILES Y FUNDACIONESArtículo 12.
La Dirección General de Personas Jurídicas y Registro Público tiene, con respecto a las asociaciones civiles y fundaciones, las siguientes facultades:

1) autorizar su funcionamiento, aprobar sus estatutos y reformas;

2) fiscalizar permanentemente su funcionamiento, transformación, disolución y liquidación;

3) autorizar y fiscalizar permanentemente el funcionamiento en la provincia de Misiones de las constituidas en el extranjero o en otra jurisdicción nacional, sus filiales, agencias y delegaciones, estando éstas obligadas a obtener reconocimiento o autorización para actuar en su ámbito territorial;

4) autorizar y controlar la fusión, escisión, disolución y liquidación resueltas por la entidad;

5) autorizar sistemas contables digitales de acuerdo a lo que disponga la legislación en materia comercial;

6) intervenir con facultades arbitrales en los conflictos entre las asociaciones y sus asociados, a petición de parte legítima y con el consentimiento de la otra. En este caso el procedimiento y los efectos se regirán por la Ley XII -N.º 27 el Código Procesal Civil, Comercial, deFamilia y Violencia Familiar de la Provincia de Misiones;

7) considerar, investigar y resolver las denuncias de asociados o de terceros con interés legítimo;

8) dictaminar sobre consultas formuladas por las entidades;

9) convocar y asistir a asambleas en las asociaciones civiles y al Consejo de Administración en las fundaciones a pedido de cualquier asociado o miembro;

10) solicitar al Ministerio de Gobierno la intervención, disolución, liquidación y el retiro de la personería jurídica en los casos en que se verifiquen actos o irregularidades graves que importen violación a la ley, al estatuto o a los reglamentos, o bien si la medida resultare necesaria en resguardo del interés público o cuando no pudieren cumplir su objeto;

11) en caso de renuncia, fallecimiento u otra causa y una vez incorporados los suplentes si los hubiere, la Comisión Directiva quedare sin quórum para funcionar legalmente;

12) conformar y registrar los Reglamentos que no sean de simple organización interna.

CAPITULO IV COLEGIOS PROFESIONALESArtículo 13.
Dentro de las funciones registrales de los Colegios Profesionales, la Dirección General de Personas Jurídicas y Registro Público tiene a su cargo el registro del estatuto y sus reformas, cambio de autoridades y cambio de domicilio legal.

CAPITULO V FUNCIONES ADMINISTRATIVASArtículo 14.
En cumplimiento de sus funciones administrativas la Dirección General de Personas Jurídicas y Registro Público, tiene a su cargo:

1) asesorar a los organismos del estado provincial en materias relacionadas con las sociedades, las asociaciones civiles y las fundaciones;

2) realizar estudios e investigaciones de orden jurídico y contable sobre las materias propias de su competencia, organizar cursos y conferencias y promover o efectuar publicaciones, a cuyos fines podrá colaborar con otros organismos gubernamentales o no gubernamentales especializados;

3) dictar los reglamentos que estime adecuados;

4) proponer al Poder Ejecutivo provincial, a través del Ministerio de Gobierno, la sanción de las normas que por su naturaleza excedan sus facultades;

5) responder directamente los pedidos de informes formulados por el Poder Judicial y los organismos de la Administración Pública Nacional, Provincial o Municipal;

6) coordinar con los organismos nacionales, provinciales o municipales que realicen funciones afines la fiscalización de las entidades sometidas a su competencia;

7) requerir la presentación de informe o dictámenes expedidos por profesionales habilitados y visados por los colegios o consejos profesionales, cuando así lo exijan las leyes vigentes o lo estime necesario para el cumplimiento de sus funciones;

8) organizar procedimientos de digitalización, microfilmación y otros medios técnicos y tecnológicos adecuados para procesar la documentación que ingresa y la que emana del ejercicio de sus funciones, así como la de toda constancia que obren en sus registros;

9) garantizar el acceso público e inmediato a la información existente en el organismo.

TITULO III SANCIONESArtículo 15.
La Dirección General de Personas Jurídicas y Registro Público aplica sanciones a las entidades sujetas a su contralor, directivos, síndicos o administradores de las mismas y a toda persona o entidad que no cumpla con su obligación de proveer información, o suministrar datos falsos o que de cualquier manera infrinja las obligaciones que les impone la ley, el estatuto o el reglamento, o dificulte o impida por cualquier medio el cumplimiento de sus funciones.

Se exceptúa de la competencia de la Dirección General de Personas Jurídicas y Registro Público la aplicación de sanciones en los supuestos en que está a cargo de la Comisión Nacional de Valores.

Artículo 16.
Las sanciones para las sociedades por acciones y para las sociedades constituidas en el extranjero son las que se establecen en el Artículo 302 y concordantes de la Ley Nacional N.° 19.550 de Sociedades Comerciales.

Artículo 17.
Las asociaciones civiles y fundaciones son pasibles de las siguientes sanciones:

1)apercibimiento por escrito;

2)apercibimiento con publicación a cargo del infractor;

3)multa cuya suma fijará por resolución, anualmente, del Poder Ejecutivo provincial;

Artículo 18.
El monto de la multa se gradúa de acuerdo con la gravedad del hecho, por la comisión de otras infracciones por el responsable y se toma en cuenta el capital y el patrimonio de la entidad. Cuando se trate de multas aplicadas a los directores, síndicos o administradores, la entidad no puede tomar a su cargo el pago.

Artículo 19.
La resolución que disponga la aplicación de una sanción tiene fuerza ejecutiva y su cobro procederá por vía ejecutiva de acuerdo con lo establecido por la Ley XII -N.º 27 el Código Procesal Civil, Comercial, de Familia y Violencia Familiar de la Provincia de Misiones.

TITULO IV RECURSOSArtículo 20.
Los funcionarios encargados pueden observar los actos y documentos que se le presenten a inscripción por vicios o defectos de forma o por falta de capacidad de los otorgantes, o por tener un objeto contrario al orden público.

Contra las resoluciones de la Dirección General de Personas Jurídicas y Registro Público puede deducirse recurso administrativo o judicial a opción del recurrente. La elección de una vía excluye a la otra.

El recurso administrativo se tramita conforme a las disposiciones de la Ley I -N.º 89 (Antes Ley 2970). En el caso de que se opte por la vía judicial, las resoluciones de la Dirección General de Personas Jurídicas y Registro Público son apelables directamente ante la Cámara de Apelaciones Civil y Comercial de la Primera Circunscripción.

Artículo 21.
El recurso judicial debe interponerse, fundado y con firma de letrado, ante la Dirección General de Personas Jurídicas y Registro Público dentro de los 15 (quince) días de notificada la resolución. Las actuaciones se elevarán a la Sala que corresponda dentro de los 5 (cinco) días de interpuesto del Recurso.

Artículo 22.
El recurso contra las resoluciones que impongan sanción de apercibimiento con publicación y de multa es concedido con efecto suspensivo. En los demás supuestos se concede con efecto devolutivo.

Artículo 23.
Las peticiones formuladas a la Dirección General de Personas Jurídicas y Registro Público que no sean despachadas dentro de los treinta (30) días hábiles de su presentación, son susceptibles de un pedido de pronto despacho. Si el Organismo no se expidiera en el término de cinco (5) días, se considerará su silencio como denegatorio y dará derecho al recurso previsto en el Artículo 21.

TITULO V REGIMEN DEL PERSONALArtículo 24.
La Dirección General de Personas Jurídicas y Registro Público, está a cargo de un Director General que la representa y es responsable del cumplimiento de esta Ley. Para ser Director General se requiere ser mayor de edad y tener título universitario habilitante de grado en Ciencias Económicas o Jurídicas; acreditar un mínimo de cinco (5) años de ejercicio activo de la profesión o en el desempeño de un cargo público que requiera tal condición.

Se accede a dicho cargo por designación del Poder Ejecutivo, quien efectúa la pertinente elección entre una nómina de postulantes que se inscribe ante un Registro que debe habilitar el Ministerio de Gobierno a tal fin y conforme se establezca en la reglamentación de la presente.

Artículo 25.
Corresponde al Director General:

1)ejecutar los actos propios de la misión y competencia del organismo.

2)interpretar con carácter general y particular las disposiciones legales aplicables a los sujetos sometidos a su control;

3)tomar toda medida de orden interno necesaria para la administración y funcionamiento del organismo a su cargo dictando los reglamentos del caso;

4)aplicar las sanciones previstas y disponer su ejecución por parte del personal dependiente del organismo, dictando las resoluciones que fuere menester para su cumplimiento.

Artículo 26.
En caso de ausencia o impedimento temporario, el Director General debe ser reemplazado por el funcionario perteneciente a la Dirección General de Personas Jurídicas y Registro Público que a tal fin sea designado por el Ministro de Gobierno o por el funcionario cuyo cargo pudiese crearse en el futuro, y que suceda en forma inmediata al Director General.

Artículo 27.
El personal técnico de la Dirección General de Personas Jurídicas y Registro Público está formado por un cuerpo de inspectores. Para ser inspector de personas jurídicas se requiere ser mayor de edad y tener título universitario habilitante de grado en Ciencias Económicas o Jurídicas.

Artículo 28.
Se prohíbe al personal de la Dirección General de Personas Jurídicas y Registro Público, incluido el Director General:

1) revelar los actos de los sujetos sometidos a su control cuando haya tenido conocimiento de ellos en razón de sus funciones, salvo a sus superiores jerárquicos;

2) ejercer su profesión o desempeñarse como asesor en tareas o asuntos que se relacionen con la competencia del organismo a que pertenecen;

3) desempeñar cargos en los órganos de los entes sujetos a control.

Las infracciones a lo dispuesto precedentemente hacen pasible al agente de las sanciones establecidas en el Régimen Jurídico Básico de la Función en la Administración Pública Provincial.

TITULO VI DIGITALIZACIONArtículo 29.
El Ministerio de Gobierno debe gestionar la implementación de plataformas digitales con firma digital de acuerdo a lo establecido en la Ley II -N.° 20 (Antes Ley 4449) y a las disposiciones que a tal efecto se dicten.

En igual sentido, debe disponer el formato de archivo digital que oportunamente se establezca, para la gestión y registro de expedientes. Tiene a su cargo la digitalización del archivo y protocolos que queden bajo la competencia de la Dirección General de Personas Jurídicas y Registro Público y establecerá mecanismos de acceso a la información vía web o aplicaciones móviles, formato de expedientes y archivo digital del organismo, sistema de datos inteligentes, implementación de libros digitales, firma digital y sistemas de inalterabilidad y registros basados en inteligencia artificial y tecnología blockchain.

Artículo 30.
La reglamentación debe establecer un nuevo organigrama de misiones y funciones.

TITULO VII ADHESIONArtículo 31.
Adhiérese la provincia de Misiones, a la Ley Nacional N.º 26.047, y a las modificaciones introducidas por los Artículos 23 al 33 de la Ley Nacional N.° 27.444, que como Anexos I y II forman parte integrante de la presente Ley.

Artículo 32.
Facúltase al Poder Ejecutivo para que celebre los convenios de colaboración necesarios con los organismos competentes del Poder Ejecutivo nacional a los fines de lo estipulado por el Artículo 8 de la Ley Nacional N.° 26.047.

TITULO VIII DISPOSICIONES TRANSITORIAS Y ADECUACIONES NORMATIVASArtículo 33.
Los trámites pendientes de resolución ante los juzgados provinciales deben ser remitidos conjuntamente con toda la documentación, dejando constancia expresa de envío y remisión, a la Dirección General de Personas Jurídicas y Registro Público para su conclusión.

Igual trámite se impondrá a protocolos y otros documentos correspondientes al Registro Público de Comercio que se encuentren en el Archivo General de la Provincia, debiendo remitirse a la Dirección General de Personas Jurídicas y Registro Público en los términos que disponga el Poder Ejecutivo, para su guarda y conservación.

Artículo 34.
Facúltase a la Autoridad de Aplicación a disponer un reempadronamiento general de todas las entidades comprendidas en los términos de la presente Ley, bajo apercibimiento de darse la baja de los registros respectivos a aquellas que no cumplan con el mismo en los plazos y las formalidades a establecerse en la reglamentación.

Artículo 35.
Abrógase la Ley I -N.° 12 (Antes Decreto-Ley 645/72).

Artículo 36.
Derógase el Capítulo II del Título XII y la frase: "un (1) Registro Públicode Comercio" mencionada en los Artículos 12, 13 y 14 de la Ley IV -N.° 15 (Antes Decreto-Ley 1550/82) y del inciso l) Artículo 28 de la Ley XXII -N.° 37.

Artículo 37.
Nota de Redacción: Sustitúye el Artículo 47 de la Ley XXII -N.° 25 (Antes Ley3262) Ley de Alícuotas.

Artículo 38.
La Dirección General de Personas Jurídicas y Registro Público creada en la presente Ley absorbe y administra el Fondo Especial de Persona Jurídica creado por Ley XXII -N.° 28 (Antes Ley 3355).

Artículo 39.
Comuníquese al Poder Ejecutivo.