Autorizacion al Poder Ejecutivo a los fines de constituir fiduciaria

Artículo 1.

Autorízase al Poder Ejecutivo a constituir una Sociedad Anónima con Participación Estatal Mayoritaria, con la finalidad de propender al desarrollo socioeconómico y productivo de la Provincia de San Juan, bajo el régimen de la Ley Nacional Nº 19550 y sus modificatorias, que se denominará FIDUCIARIA San Juan SAPEM, la que tendrá personería jurídica plena y capacidad para actuar pública y privadamente en cumplimiento de su objeto. FIDUCIARIA San Juan SAPEM, tendrá domicilio legal en la Ciudad de San Juan, su capital social será de Pesos Seis Millones ($6.000.000) y estará integrado como mínimo en un noventa y siete por ciento (97%) por el Estado Provincial, y hasta un tres por ciento (3%) por el sector privado.



Artículo 2.

Desígnase al Ministerio de Producción y Desarrollo Económico de San Juan como autoridad de aplicación de la presente ley, quien deberá suscribir e integrar la suma de Pesos Cinco Millones Ochocientos Veinte Mil ($5.820.000) para destinarlo a realizar el aporte de capital de la sociedad cuya constitución se dispone en la presente.



Artículo 3.

Apruébase el Estatuto Social y Reglamento del Directorio de la Sociedad, que como Anexos I y II forman parte integrante de la presente ley, al cual la Asamblea de Accionistas podrá introducir modificaciones, en cumplimiento de los requisitos exigidos por la Ley Nacional Nº 19550, siempre y cuando no se alteren los principios establecidos en esta ley.



Artículo 4.

La SAPEM que se faculta a constituir en el Artículo 1º tendrá como principal objeto la realización de las siguientes actividades:

a)Actuar como fiduciario ordinario, privado o común, como fiduciario financiero en la República Argentina, en contratos de fideicomiso de conformidad con las disposiciones del Capítulo 30, Artículo 1666 y ss., de la Ley Nacional Nº 26994, obteniendo a tal fin la correspondiente autorización de la Comisión Nacional de Valores.

b)Celebrar o aceptar contratos de fideicomiso en los que la Sociedad asuma el carácter de fiduciante, fiduciaria, beneficiaria o fideicomisaria, titular o substituto, o asumir varios roles en forma simultánea o sucesiva, siempre y cuando tales roles puedan desarrollarse simultánea o sucesivamente, que tengan por objeto inmuebles, muebles, créditos o cualquier otro bien o valor susceptible de ser transferido en propiedad fiduciaria, en cualquiera de las modalidades que el contrato de fideicomiso pueda revestir, incluyendo sin limitación: fideicomisos de garantía, de administración, de disposición y de transferencia de propiedad.

c)Mandatarias: ejercer representaciones, mandatos, agencias, comisiones, consignaciones y servicios relacionados con los negocios de administración de bienes, capitales y compañías en general, y con los negocios financieros, en especial los relacionados con títulos de crédito o títulos valores públicos o privados.

d)De inversión: participar con personas físicas o jurídicas, sean públicas o privadas, nacionales o extranjeras, en empresas o sociedades existentes o a constituirse, ya sea como accionista o en cualquier otro carácter, pudiendo asimismo efectuar cualquier tipo de inversiones o aportes de capital para negocios realizados o a realizarse.

e)Financieras: realizar todo tipo de operaciones financieras, con excepción de las comprendidas en la Ley de Entidades Financieras.

f)Comerciales: actuar como intermediario o agente en el mercado local o extranjero, en la oferta pública o privada de valores mobiliarios.

g)inmobiliarias: adquirir, arrendar, construir y transformar toda clase de inmuebles urbanos, suburbanos o rurales para su venta, permuta, subdivisión, locación, administración u otras formas de explotación.

Para cumplir con el objeto mencionado, la misma podrá efectuar toda clase de actos y contratos, teniendo plena capacidad jurídica para adquirir derechos y contraer obligaciones, ejerciendo todos los actos que no sean prohibidos por leyes o reglamentos, con toda la amplitud que fuere necesaria, sin más limitaciones que las establecidas por dichas leyes y normas reglamentarias.



Artículo 5.

El Capital Social será de Pesos Seis Millones ($6.000.000) y estará integrado como mínimo en un noventa y siete por ciento (97%) por el Estado Provincial y hasta un tres por ciento (3%) por el sector privado. Se constituirá sobre la base de los aportes que la autoridad de aplicación destine específicamente a estos fines, debiendo suscribir las Acciones Clase A de dicha sociedad como mínimo en el porcentaje antes mencionado, a cuyo efecto deberá suscribir aumentos de capital, ejercer el derecho de acrecer y de preferencia o cualquier otro derecho o acción que corresponda y los aportes que efectúen personas humanas o personas jurídicas que se constituyan como accionistas de la Sociedad. Las acciones representativas del Capital Social de FIDUCIARIA San Juan SAPEM, correspondientes a la Provincia de San Juan, estarán en poder de la autoridad de aplicación de la presente ley, quien tendrá las más amplias facultades para:

a)Concurrir en representación del Estado Provincial al acto constitutivo de la sociedad.

b)Suscribir las acciones representativas del capital social que correspondan.

c)Designar a los representantes ante las Asambleas Societarias.

d)Suscribir todo otra documentación pertinente.

e)Realizar por sí o por delegación, todos los actos necesarios para la conformación, inscripción y reconocimiento de la sociedad y su posterior inscripción en el Registro de Fiduciarios Financieros ante la Comisión Nacional de Valores



Artículo 6.

No serán aplicables a la Sociedad ninguna de las disposiciones legales o reglamentarias vinculadas a la administración pública provincial o al patrimonio público o privado del Estado Provincial.



Artículo 7.

Los actos constitutivos de la Sociedad, la inscripción de su Estatuto Social en el Registro Público de Comercio correspondiente, la trasmisión de bienes, derechos y demás actos y procedimientos que se realicen en el ejercicio de las facultades conferidas en la presente ley, quedarán exentos del pago de impuestos, tasas y gravámenes provinciales, como así mismo los eventuales aumentos de capital que en el futuro se dispongan.

a)FIDUCIARIA San Juan SAPEM en ningún caso deberá hacer efectivas las tasas, impuestos y tributos que correspondan a trámites y actos ante cualquiera de los Poderes del Estado Provincial.

b)Exímase a los fondos fiduciarios administrados por FIDUCIARIA San Juan SAPEM, en las operaciones relativas a cada uno de ellos, de todos los impuestos, tasas y todo otro gravamen provincial existentes y a crearse en el futuro, por los actos, instrumentos y procedimientos que se realicen en cumplimiento de sus finalidades.

c)La exención prevista en el presente artículo no alcanzará a las personas humanas y jurídicas privadas que intervengan como fiduciantes, beneficiarios o fideicomisarios de los fideicomisos administrados por FIDUCIARIA San Juan SAPEM.



Artículo 8.

Dispónese que la totalidad de la actuaciones inherentes a las transferencias de dominio de bienes y derechos fideicomitidos, que realice la Provincia, su instrumentación, protocolización e inscripción en los registros pertinentes, según la naturaleza de cada uno de ellos, estarán a cargo de la Escribanía Mayor de Gobierno de la Provincia de San Juan y exentos del pago de impuestos, tasas y gravámenes provinciales.



Artículo 9.

El Poder Ejecutivo y los organismos que conforman el sector público provincial, con autorización estos últimos del Poder Ejecutivo, deberán contratar a FIDUCIARIA San Juan SAPEM para actuar en carácter de fiduciario en toda clase de fideicomisos, inclusive fideicomisos financieros de conformidad con las disposiciones del Capítulo 30 Artículo 1666 ss. de la Ley Nacional Nº 26994 y con las disposiciones de la presente. El Poder Legislativo y el Poder Judicial podrán contratar a FIDUCIARIA San Juan SAPEM para actuar en carácter de fiduciario en las mismas condiciones citadas precedentemente.



Artículo 10.

Facúltase al Poder Ejecutivo para realizar las adecuaciones presupuestarias que permitan asignar a la autoridad de aplicación en su Presupuesto los fondos que demande el primer año de funcionamiento de la Sociedad, en proporción al capital efectivamente aportado.



Artículo 11.

Corresponde al Directorio de FIDUCIARIA San Juan SAPEM definir la estructura organizativa, perfiles y remuneraciones del personal idóneo en la materia de su gestión, requerido a los fines del cumplimiento de su objetivo.



Artículo 12.

Comuníquese al Poder Ejecutivo



Artículo 13. ESTATUTO DE FIDUCIARIA SAN JUAN SOCIEDAD ANONIMA CON PARTICIPACION ESTATAL MAYORITARIA

ANEXO I ESTATUTO DE "FIDUCIARIA SAN JUAN SOCIEDAD ANÓNIMA CON PARTICIPACIÓN ESTATAL MAYORITARIA" (S.A.P.E.M.) Título I Denominación Domicilio, duración y objeto ARTÍCULO 1 - Bajo la denominación de "FIDUCIARIA SAN JUAN SOCIEDAD ANÓNIMA CON PARTICIPACIÓN ESTATAL MAYORITARIA" se regirá por el presente estatuto y supletoriamente por la Ley Nacional Nº 19550 (t.o. 1984) y demás leyes y reglamentaciones vigentes. Los artículos que se mencionan sin ninguna especificación en este estatuto se refieren a aquella legislación societaria.

ARTÍCULO 2 - La Sociedad tiene su domicilio legal en la Provincia de San Juan, República Argentina, pudiendo establecer por intermedio de su directorio sucursales, agencias y oficinas en cualquier parte del país o del extranjero. Los socios, en caso de ser personas jurídicas, deberán registrar domicilio social en la Provincia de San Juan, o en su caso, establecer sucursales, agencias, asientos o cualquier otra especie de representación permanente en la Provincia, debidamente inscripta en el Registro Público de Comercio.

ARTÍCULO 3 - La duración de la Sociedad será de 99 años a partir de la inscripción en el Registro Público de Comercio.

ARTÍCULO 4 - Objeto Social: La sociedad tendrá por objeto desarrollar o realizar, por cuenta propia o de terceros, o asociadas a terceros bajo cualquier forma organizativa, según los admita la ley, en cualquier parte de la República o del extranjero, las siguientes operaciones:

a)Fiduciaras:

1)Fiduciario Ordinario, Privado o Común.

Actuar como fiduciario de acuerdo a los términos del Código Civil y Comercial (Ley Nacional Nº 26994), Capítulo 30 "Contrato de Fideicomiso" en la administración y disposición en carácter fiduciario ordinario de bienes fideicomitidos. Prestar servicios fiduciarios y servicios relacionados a la actividad de fiduciario ordinario, privado o común.

Celebrar o aceptar contratos de Fideicomiso en los que la Sociedad asuma el carácter de fiduciante, fiduciaria, beneficiaria o fideicomisaria, titular o substituto, o asumir varios roles en forma simultánea o sucesiva, siempre y cuando tales roles puedan desarrollarse simultánea o sucesivamente, que tengan por objeto inmuebles, muebles, créditos o cualquier otro bien o valor susceptible de ser transferido en propiedad fiduciaria, en cualquiera de las modalidades que el contrato de fideicomiso pueda revestir, incluyendo sin limitación: fideicomisos de garantía, de administración, de disposición, financieros y de transferencia de propiedad. La enumeración precedente no es taxativa.

2)Fiduciario Financiero.

Actuar como fiduciario financiero, previa autorización de la Comisión Nacional de Valores y de la/s autoridades de aplicación, que establezca la legislación vigente, desarrollando la actividad fiduciaria de fideicomisos financieros para emitir y hacer oferta pública de valores negociables.

b)Mandatarias.

Ejercer representaciones, mandatos, agencias, comisiones, consignaciones y servicios relacionados con los negocios de administración de bienes, capitales y compañías en general, y con los negocios financieros, en especial los relacionados con títulos de crédito o títulos valores públicos o privados.

c)De inversión.

Participar con personas físicas o jurídicas, sean públicas o privadas, nacionales o extranjeras, en empresas o sociedades existentes o a constituirse, ya sea como accionista o en cualquier otro carácter, pudiendo asimismo efectuar cualquier tipo de inversiones o aportes de capital para negocios realizados o a realizarse.

d)Financieras.

Realizar todo tipo de operaciones financieras, con excepción de las comprendidas en la Ley de Entidades Financieras.

e)Comerciales.

Actuar como intermediario o agente en el mercado local o extranjero, en la oferta pública o privada de valores mobiliarios.

f)Inmobiliarias.

Adquirir, arrendar, construir y transformar toda clase de inmuebles urbanos, suburbanos o rurales para su venta, permuta, subdivisión, locación, administración u otras formas de explotación. Para cumplir con el objeto mencionado, la misma podrá efectuar toda clase de actos y contratos, teniendo plena capacidad jurídica para adquirir derechos y contraer obligaciones, ejerciendo todos los actos que no sean prohibidos por leyes o reglamentos, con toda la amplitud que fuere necesaria, sin más limitaciones que las establecidas por dichas leyes y normas reglamentarias de la autoridad de control y las que surjan del presente Estatuto.

Título II Participación Accionaria del Estado: Capital Social, Accionistas ARTÍCULO 5 - El Capital Social queda fijado en la suma de Pesos Seis Millones ($6.000.000), representado por cincuenta y ocho mil doscientas (58.200) acciones ordinarias escriturales Clase A, de Pesos Cien ($100) de valor nominal cada una, con derecho a un (1) voto por acción; y por mil ochocientas (1.800) acciones ordinarias escriturales Clase B, de Pesos Cien ($100) de valor nominal cada una con derecho a un (1) voto por acción. Las acciones son indivisibles y en el caso de copropiedad la sociedad podrá exigir la unificación de la representación. La sociedad llevará el registro que prevé el Artículo 213 de la Ley Nacional Nº 19550 (t.o. 1984). Los comprobantes de acciones escriturales que se otorguen, serán firmados por el representante legal de la sociedad y por el Presidente de la Comisión Fiscalizadora.

El capital accionario se encuentra representado en dos tipos de acciones ordinarias, representativas cada clase de los distintos sectores que participan en esta sociedad, de tal forma se emitirán títulos clases A que corresponden al Poder Ejecutivo de la Provincia de San Juan y clase B al sector privado.

ARTÍCULO 6 - Aumento de Capital: El Capital Social podrá ser aumentado por decisión de la Asamblea General Ordinaria hasta el quíntuplo de su monto, conforme al Artículo 188 de la Ley Nacional Nº 19550 (t.o. 1984). Podrán suscribirse acciones ordinarias escriturales Clase A y B, las que otorgarán derecho a un (1) voto por acción, y también acciones preferidas o de voto plural. La Asamblea que decida un aumento del Capital Social podrá delegar en el Directorio la oportunidad de la emisión, forma y condiciones de pago de las nuevas acciones.

ARTÍCULO 7 - Preferencias: En los casos de aumento de Capital, los titulares de las acciones ordinarias tendrán derecho de preferencia y de acrecer para adquirir las nuevas acciones en proporción a sus respectivos aportes. Este derecho preferente podrá ser ejercido por el socio, comunicando dicha circunstancia al Directorio, en forma fehaciente y expresa, dentro del plazo de treinta (30) días corridos contados desde la última publicación conforme lo estipulado en el Artículo 149 de la Ley Nacional Nº 19550, salvo los casos previstos en el Artículo 197 de dicha norma. Asimismo, los socios tienen derecho preferente para adquirir las acciones existentes, en proporción a sus tenencias y en las mismas condiciones y precios ofrecidas a terceros. Si alguno de los accionistas no ejerce este derecho de preferencia en el plazo estipulado, se traslada al resto de los accionistas por un lapso similar. Si en tales supuestos y condiciones ninguno de los socios manifestara interés en hacer uso de la preferencia aquí fijada, el accionista cedente podrá transferirla a terceros ajenos a la sociedad.

ARTÍCULO 8 - Mora: En caso de mora en la integración del Capital, el Directorio queda facultado a optar entre exigir el cumplimiento de la integración del capital o declarar la caducidad de los derechos del accionista moroso, previa intimación al cumplimiento en el perentorio plazo de treinta (30) días corridos, con pérdida de las sumas abonadas.

ARTÍCULO 9 - Bonos: La sociedad podrá emitir bonos de goce y participación, de acuerdo a las formas y condiciones establecidas por la Ley Nacional Nº 19550.

ARTÍCULO 10 - Debentures. Obligaciones Negociables: La sociedad podrá contraer empréstitos en forma pública o privada, mediante la emisión de debentures u obligaciones negociables con las garantías que se fijen en el momento de su emisión, pudiendo estos debentures o títulos negociables transformarse en acciones o no, en un todo de acuerdo a los procedimientos, mecanismos, formalidades, requisitos y condiciones establecidas en las Leyes Nacionales Nº 19550, 23576 y demás normativas complementarias.

Título III Administración ARTÍCULO 11 - Directorio: La administración de la sociedad estará a cargo de un Directorio compuesto de tres (3) directores titulares, electos por el término de dos (2) ejercicios, pudiendo ser reelegidos. Los Directores (2) titulares y dos (2) suplentes por las acciones de Clase A, serán designados y removidos por el Poder Ejecutivo Provincial, y un (1) titular y un (1) suplente por las acciones Clase B. La Asamblea debe designar igual número de suplentes, por el mismo término, con el fin de llenar las vacantes que se produjeran y en el orden de su elección. Las acciones Clase A darán derecho a nombrar al Presidente y Vicepresidente de la Sociedad, quien reemplazará al primero en caso de ausencia o impedimento. Los directores serán removidos por la Asamblea de Accionistas de la clase, salvo los casos de los Artículos 264 y 276 de la Ley Nacional Nº 19550. La asamblea determinará la remuneración del directorio. El perfil técnico-profesional de los directores como la forma en que sesionará el directorio se encuentra plasmado en las disposiciones establecidas en el Reglamento de la Sociedad.

ARTÍCULO 12 - Representación Legal: La representación legal de la Sociedad corresponde al Presidente del Directorio, o en su ausencia al Vicepresidente, sin perjuicio que aquel cuerpo autorice a uno o más directores o un apoderado, para que ejerzan dicha representación.

ARTÍCULO 13 - Directores. Garantía: Cada Director deberá depositar y rendir fiel garantía del cumplimiento de sus obligaciones, en el modo, condición y formas que exija la Comisión Nacional de Valores o la autoridad de aplicación respectiva. Dicha garantía se mantendrá por el período que fije la normativa vigente.

ARTÍCULO 14 - Facultades: Corresponden al Directorio las facultades de administración que hacen al giro normal de la empresa, para las cuales no necesite autorización previa de la Asamblea. Tiene plenas facultades para dirigir y administrar la sociedad en orden al cumplimiento de su objeto social, en consecuencia, puede realizar toda clase de actos y celebrar toda clase de contratos que no sean notoriamente extraños al objeto social, incluso aquellos para los cuales la ley requiere poderes especiales, en las condiciones previstas en el Reglamento del Directorio.

Título IV Asambleas ARTÍCULO 15 - Convocatoria. Remisión: Las Asambleas Generales Ordinarias y Extraordinarias se convocarán para tratar asuntos incluidos en los Artículo 234 y 235 respectivamente de la Ley Nacional Nº 19550, debiendo reunirse en la sede social.

ARTÍCULO 16 - Convocatoria. Forma: Toda Asamblea debe ser citada en la forma establecida por los Artículo 236 y 237 de la Ley Nacional Nº 19550, sin perjuicio de lo allí dispuesto para el caso de asambleas unánimes. La Asamblea en segunda convocatoria, ha de celebrarse el mismo día, una hora después de la fijada para la primera.

ARTÍCULO 17 - Quórum y mayoría: Rigen el quórum y la mayoría determinados por los Artículo 243 y 244 de la Ley Nacional Nº 19550 (t.o.1984), según la clase de Asamblea, convocatoria y materia de que se trate. La Asamblea Extraordinaria, en segunda convocatoria, se considerará constituida válidamente cualquiera sea el número de acciones con derecho a voto presentes, salvo los supuestos de los Artículos 70 última parte, 88 y 244 "in fine".

Título V Fiscalización ARTÍCULO 18 - La fiscalización de la sociedad estará a cargo de una comisión Fiscalizadora integrada por tres (3) Síndicos titulares y tres (3) suplentes, que serán elegidos por la Asamblea de Accionistas y que durarán un ejercicio en sus funciones, pudiendo ser reelegidos. Dos (2) Síndicos Titulares y dos (2) Suplentes serán propuestos por las acciones de Clase A y un (1) Síndico Titular y un (1) Suplente serán propuestos por las acciones Clase B. Las acciones Clase A darán derecho a nombrar al Presidente de la Comisión Fiscalizadora. La Comisión Fiscalizadora sesionará válidamente con la presencia de por los menos dos de sus miembros, y las resoluciones se tomarán por mayoría. Las resoluciones se harán constar en un libro especial que se llevará al efecto, y deberán ser firmadas por los asistentes en las respectivas reuniones.

Las atribuciones y deberes de la Comisión Fiscalizadora son las asignadas por las disposiciones legales vigentes. Para el cumplimiento de las mismas deberá reunirse por los menos una (1) vez cada tres (3) meses o cuando lo solicite cualquier síndico. Todas las reuniones deberán ser notificadas por escrito al domicilio que cada síndico indique al asumir sus funciones. En caso de ausencia, incapacidad o fallecimiento de un miembro de la Comisión Fiscalizadora, el mismo deberá ser reemplazado por su respectivo suplente, el que durará en el cargo hasta la reincorporación del titular o vencimiento del plazo para el cual fue electo suplente. Los síndicos percibirán la retribución que anualmente fije la Asamblea.

Título VI Balance, distribución de utilidades ARTÍCULO 19 - El ejercicio social cierra el 31 de diciembre de cada año. A esa fecha se confeccionarán los estados contables conforme a las disposiciones legales en vigencia y a las normas técnicas en la materia.

ARTÍCULO 20 - Las ganancias líquidas y realizadas se destinarán:

a)El cinco por ciento (5%) hasta alcanzar el veinte por ciento (20%) del capital suscripto, para el Fondo de Reserva Legal.

b)A remuneración de los miembros del Directorio Ejecutivo y de la Comisión Fiscalizadora.

c)El saldo, al destino que fije la Asamblea. Los dividendos deberán ser pagados a los accionistas, en proporción a sus respectivas integraciones, en dinero efectivo, dentro del ejercicio en que fueron aprobados.

Título VII Disolución y liquidación ARTÍCULO 21 - Disuelta la Sociedad por cualquiera de las causales previstas en el artículo 94 de la Ley Nacional Nº 19550, la liquidación será practicada por el o los liquidadores designados por la Asamblea Extraordinaria, quienes deberán actuar conforme a lo dispuesto en el Artículo 101, subsiguientes y concordantes de la Ley Nacional Nº 19550, bajo fiscalización de la Comisión Fiscalizadora. Cancelado el pasivo y reembolsado el capital, el remanente se repartirá entre los accionistas a prorrata de sus respectivas integraciones, en las preferencias indicadas en este estatuto.



Artículo 14. REGLAMENTO DEL DIRECTORIO

ANEXO II Reglamento Directorio 1)Perfil profesional - Directores:

Para ser Director se requiere:

Para ser Director Presidente se requiere ser ciudadano argentino, mayor de treinta (30) años, poseer título universitario habilitante en el área de las Ciencias Económicas o Jurídicas y tener experiencia profesional específica no inferior a cinco (5) años en la conducción, dirección, gestión de empresas públicas o privadas.

Para ser Director Vicepresidente se requiere ser ciudadano argentino, mayor de treinta (30) años, poseer título universitario habilitante en el área de las Ciencias Económicas o Jurídicas y tener experiencia profesional específica en la función pública con conocimiento de la economía real.

Para ser Director se requiere ser ciudadano argentino, mayor de treinta (30) años, poseer título universitario habilitante en el área de las Ciencias Económicas o Jurídicas y tener experiencia profesional específica no inferior a cinco (5) años en la dirección o gestión de empresas fiduciarias y estructuración de fideicomisos.

2)Reuniones. Convocatoria. Orden del Día. Lugar de celebración de las reuniones:

a)El Directorio se reunirá ordinariamente una vez al mes, conforme el artículo 267 de la Ley nacional Nº 19550, el primer miércoles de cada mes calendario o el primer día hábil siguiente, si aquél fuese feriado.

b)La fecha de las reuniones ordinarias podrá ser variada por el Presidente, siempre que notifique por escrito a los Directores con cinco (5) días de anticipación y la reunión tenga lugar dentro de los siete (7) días anteriores o posteriores al día establecido en el primer párrafo. Sin perjuicio de ello, el Presidente, por sí o a pedido de un director, podrá convocar a reunión extraordinaria con cinco (5) días de anticipación, indicando el Orden del Día de la reunión. En el caso de las reuniones ordinarias no será necesario orden del día y su objeto será la consideración de la marcha de los negocios sociales.

c)En todos los casos, salvo indicación expresa en contrario, las reuniones serán celebradas en la sede social, en la sala de reuniones del Directorio.

d)Salvo indicación expresa en contrario, las reuniones comenzarán a las dieciocho (18) horas. Los presentes deberán aguardar media hora antes de declarar desierta una reunión por falta de quórum.

3)Presidencia. Quórum. Votación. Directores Suplentes:

a)Sólo podrán asistir a las reuniones los directores titulares, los suplentes convocados formalmente para reemplazar a un titular, y, en su caso, los funcionarios o asesores de la empresa u organismo público o privado que algún director ejecutivo invite para informar. Los directores suplentes, en caso de renuncia, licencia u otro impedimento del director titular, se incorporarán automáticamente en la próxima reunión de Directorio a celebrarse con posterioridad de producido el hecho de la vacancia, siendo suficiente a tal fin la notificación fehaciente del presidente o de quien lo reemplace.

b)Al incorporarse al Directorio, cada uno de sus miembros constituirá domicilio especial, lugar en el cual tendrán validez todas las notificaciones a que se refiere este reglamento.

c)Las reuniones serán presididas por el presidente, o vicepresidente en caso de ausencia, teniendo, en tal caso, sus mismas facultades. El quórum será de la mayoría absoluta de sus integrantes y las decisiones se adoptarán por mayoría de presentes. Se dejará constancia de las posturas minoritarias.

4)Actas:

a)El libro de Actas será llevado por el presidente, pudiendo delegar en un auxiliar su teneduría material. Al iniciarse la respectiva reunión, los directores presentes firmarán el libro de actas en los primeros renglones disponibles, en el margen izquierdo; sin el cumplimiento de este requisito el director no será autorizado a participar de la reunión, considerándosele ausente a todos los fines legales y estatutarios.

b)Dentro de los cinco (5) días se confeccionará un borrador que será circulado para recibir adhesiones u observaciones. El libro será firmado a más tardar en la próxima reunión, pero si lo decidido en el acta debiera exhibirse o comunicarse a terceros, el acta deberá estar confeccionada y firmada a ese momento.

c)El texto definitivo del acta deberá reunir una síntesis de las manifestaciones hechas en la deliberación, la forma en que cada director vote y la decisión adoptada.

5)Elección del Presidente y Vicepresidente del Directorio:

a)Los Directores que ocuparán la Presidencia y Vicepresidencia del directorio serán siempre los Directores que hubieren sido designados por las Acciones de Clase A. El Vicepresidente reemplazará al presidente en caso de ausencia o impedimento.

b)En el caso que la Provincia de San Juan o alguno de sus organismos autárquicos, sea titular de todas las acciones de Clase A, será facultad del Poder Ejecutivo Provincial la designación y remoción del Presidente y Vicepresidente.

6)Representación-Mayorías Especiales:

El Presidente del directorio no podrá endeudar a la Sociedad, excepto:

a)Cuentas de gestión con proveedores; en cuyo caso no necesitará autorización previa del Directorio.

b)Emisión de cheques de pago diferido, cruzados, con cláusula "no a la orden", que tengan causa o título en operaciones con proveedores de la Sociedad y correspondientes al giro de la Sociedad; en cuyo caso no necesitará autorización previa del Directorio.

c)Utilización de descubierto bancario, por hasta el monto acordado con el Banco; en cuyo caso no necesitará autorización previa del Directorio.

d)Endeudamiento con entidades financieras regidas por la Ley Nacional Nº 21526; previa aprobación del Directorio con una mayoría de dos Directores Titulares.

e)Otro tipo de endeudamiento: previa aprobación del Directorio con una mayoría de dos Directores Titulares.

7)Deberes del Director:

a)En el desempeño de sus funciones el Director obrará con la lealtad y diligencia de un buen hombre de negocios.

b)Deberá informarse y preparar adecuadamente las reuniones, de modo de adoptar "decisiones informadas".

c)Deberá asistir a las reuniones y participar activamente en las deliberaciones a fin de que su criterio contribuya efectivamente en la toma de decisiones. En el caso de que, por causa justificada, no pueda asistir a la reunión a la que ha sido convocado, podrá instruir a otro Director a que, en su caso, haya conferido su representación por escrito.

d)El director guardará secreto de las deliberaciones del Directorio y, en general, se abstendrá de revelar las informaciones a las que haya tenido acceso en el ejercicio de su cargo, so pena de remoción y de responder por los daños y perjuicios.

e)En el desempeño de sus funciones el Director está obligado a evitar los conflictos de intereses suyos o de sus familiares directos y la sociedad, comunicando en todo caso su existencia, de no ser evitables, al directorio.

f)El Director deberá notificar al Directorio los cambios significativos en su situación profesional, los que afecten a su condición en cuanto tal, o los que puedan entrañar un conflicto de intereses.

g)El Director deberá informar al directorio de todas las incidencias judiciales, administrativas o de cualquier otra índole, referidas a su persona o que por su importancia pudiere afectar gravemente a la reputación de la sociedad.

8)Facultades y Funciones del Directorio:

Tendrá a su cargo la gestión de todos los negocios ordinarios de la Sociedad a saber:

a)Crear, mantener, suprimir o reestructurar las dependencias y sectores de la organización administrativa y funcional de la Sociedad.

b)Conformar Comités Técnicos Especiales, aprobar estructuras o niveles funcionales determinando el alcance de sus funciones.

c)Efectuar nombramientos, disponer pases, traslados o remociones, así como el aplicar las sanciones que pudieren corresponder, en relación al personal en relación de dependencia de la Sociedad.

d)Administrar los Fideicomisos en los que la Sociedad sea Fiduciaria, con todas las facultades que surjan a favor de la Fiduciaria, en los respectivos contratos de fideicomisos o sus adendas o sus acuerdos complementarios.

e)Cumplir y hacer cumplir los términos y condiciones de este Estatuto, los reglamentos que a tal efecto se dicten, las normas legales aplicables y las decisiones de la asamblea de accionistas.

f)Otorgar mandato suficiente para actuaciones bancarias y administrativas de diferente índole, dentro de sus competencias.

g)Adquirir los bienes y servicios necesarios para el funcionamiento de la Sociedad.

h)Cuando existieren excedentes de liquidez o fondos transitorios, podrá invertirlos en depósitos a plazo fijo, depósitos de cuentas a la vista y depósitos en cuentas remuneradas (overnight), en entidades financieras regidas por la Ley Nacional Nº 21526; o realizar colocaciones de carácter transitorio en instrumentos de inversión de renta fija con cotización pública, mediante agentes registrados según la Ley Nacional Nº 26831 de Mercado de Capitales.

i)Abrir y cerrar cuentas corrientes y todo otro tipo de cuentas bancarias, depositar y girar sobre depósitos, endosar cheques y pagarés, cobrar y percibir, firmar aceptaciones, renovar documentos, comprar y vender cambio, depositar y retirar valores y fondos, alquilar y acceder a cajas de seguridad, stop debit, solicitar y retirar chequeras, solicitar estados de cuentas, realizar transferencias bancarias, efectuar pagos de haberes, cesión de valores, descuentos de documentos, suscribir contratos, extinguir obligaciones, liquidar divisas, cerrar tipo de cambio, comprar y vender moneda extranjera, efectuar imposiciones a plazo fijo u overnight, gestionar empréstitos, adquirir bienes en leasing, girar en descubierto, realizar todo tipo de operaciones bancarias no enumeradas en este reglamento.

j)Implementar la política comercial, crediticia, financiera y administrativa de la Sociedad.

k)Disponer la dotación del personal y efectuar los nombramientos si fuere necesario de Gerente, Subgerentes Principales y de Área, fijar sus niveles de retribuciones, condiciones de trabajo y cualquier otra medida de política de personal, incluidas las promociones. Para lo cual deberá requerir antecedentes de al menos tres (3) personas por cada cargo a cubrir, que cumplan con condiciones de idoneidad, experiencia y formación profesional exigidas para cada función, a fin de elegir entre ellas.

l)Disponer la creación, apertura, traslado o cierre de sucursales, agencias o representaciones dentro y fuera del país.

m)Organizar y controlar la estructura de los Fideicomisos Financieros u Ordinarios en los que la Sociedad sea fiduciaria.

n)Designar profesionales asesores de la Sociedad, en todo lo que se refiere a la gestión de la Sociedad y de los Fideicomisos en los que la Sociedad sea Fiduciaria. Para lo cual deberá requerir antecedentes de al menos tres (3) personas por cada cargo a cubrir, que cumplan con condiciones de idoneidad, experiencia y formación profesional exigida para cada función, a fin de elegir entre ellas.

o)Designar los auditores internos y externos de los fideicomisos en los que la Sociedad sea Fiduciaria.

p)Celebrar contratos de administración o gestión en los contratos de fideicomiso cuya operación resulte notoriamente ajena a las tareas de administración ordinarias de la Sociedad o requieran de conocimientos técnicos especiales.

q)Supervisar la gestión de los fideicomisos de las sociedades subsidiarias y de aquellas en cuyo capital participe la Sociedad y disponer la constitución, adquisición o venta total o parcial de participaciones en sociedades que tengan por objeto la prestación de servicios complementarios a la actividad fiduciaria.

r)Aprobar el régimen de contrataciones de la sociedad, el presupuesto anual, las estimaciones de gastos e inversiones, los niveles de endeudamiento necesarios y los planes de acción a desarrollar.

9)Interpretación de este Reglamento. Cláusulas Transitorias Este reglamento deberá ser interpretado de conformidad con los criterios generales de interpretación de las normas jurídicas, atendiendo fundamentalmente a su espíritu y finalidad, pudiendo aclarar el Directorio su contenido.

La modificación del presente Reglamento deberá realizarse mediante resolución de la Asamblea Extraordinaria, adoptada por la mayoría especial.

Las demás previsiones del presente Reglamento entrarán en vigor y serán obligatorias desde la fecha de la Asamblea que lo aprueba.